M&Aにおける弁護士・税理士の役割とは？企業買収の正しい手順と、専門家選びのポイント

2020/05/26

著者ZUU online編集部

M&A（企業買収）の手順の中で、専門家選びは結果を大きく左右する工程です。各専門家にも得意分野・苦手分野があるので、相談先は慎重に決めなくてはなりません。そこで今回はM&Aの基本的な手順に加えて、各専門家の役割や選び方のポイントを解説します。

専門家にはどのタイミングで依頼する？中小企業のM&Aの基本的な手順

(画像=PIXTA)

M&A（企業買収）は企業の今後に大きな影響を及ぼすため、売り手・買い手のどちらも慎重に物事を進める必要があります。まずは、中小企業がM&Aに取り組む場合の大まかな手順を確認していきましょう。

M&Aの一般的な手順	概要
【1】M&A戦略の計画	M&Aに取り組む目的を明確にし、今後の計画を立てる。
【2】仲介会社や専門家の選定・契約	目的に合致する相談先を決めて、依頼内容や秘密保持に関する契約を結ぶ。
【3】相手企業の探索と選定	事業分析や業界調査、紹介資料の提示などを経て、相手企業を探索・選定していく。
【4】相手企業との交渉や調整	トップ面談や諸条件の交渉などを行い、お互いの契約内容を調整する。
【5】基本合意の締結	基本合意書や意見表明書を作成し、仮契約として基本合意を締結する。
【6】デューデリジェンスの実施	譲渡企業の財務状況などに関して、譲受企業が専門家に調査を依頼する工程。
【7】クロージング	ここまでの工程に問題がなければ、最終譲渡契約を締結してM&Aを実施する。

上記を見てわかる通り、一般的なM&Aでは早い段階で専門家に相談をします。各専門家はその後の工程に深く関わっていくので、専門家選びがM&Aの結果を左右すると言っても過言ではありません。

弁護士・税理士はなぜ必要？M&Aで専門家が必要になる3つの理由

仲介サービスの登場によって、最近では独自にM&Aの相手を探す企業も見られるようになりました。しかし、成約までの工程が複雑なM&Aにおいては、専門家に依頼することが望ましい理由がいくつかあります。

ひとつ目は、M&Aでは専門知識や経験が求められる工程が多いこと。交渉や調整などさまざまな場面で高度な知識が求められるので、不利な契約を結ばないためにも専門家の力が必要になります。

また、「財務・税務・法務」に関するリスクが潜んでいる点も、M&Aでは注意しておきたいポイントです。M&Aでは成約の直前にある問題が発覚し、破談になるケースも少なからず存在します。破談になると、貴重な時間やコストを無駄にする恐れがあるので、財務・税務については税理士、法務や契約に関しては弁護士のように、各専門家からのサポートを受けることが望ましいでしょう。

さらに、大きな資金が動くこともあるM&Aでは、「節税対策」も意識しなければなりません。特に売り手側の企業は、多少のコストをかけてでも節税に関するアドバイスを受けたほうが、税利益負担減少を抑えられる可能性があります。