TAKISAWA＜6121＞は中堅工作機械メーカー。主力のNC（数値制御）旋盤に複合加工機などを手がける。主な用途は自動車部品加工で、全体の5割を超える。2022年8月に創業100周年を迎えた老舗企業だ。そこにニデック＜6594＞が買収の手を伸ばした。現時点でTAKISAWAは本TOBへの意見を表明していない。

敵対的買収も辞さぬニデックに、どう対応する？

ニデックは「工作機械事業の拡大に力を入れており、手つかずの旋盤事業が必要だ」と主張する。TOB価格は1株当たり2600円で、発表前日の終値に対して約80％もの高プレミアムをつけた。ニデックの永守重信会長は「買付価格はTAKISAWAの株主にメリットがある。経営陣が拒否したら異常だ」と、敵対的TOBも辞さぬ構えだ

ニデックは経済産業省が2023年6月に示した「企業買収における行動指針」（案）で、「企業が買収提案を受けた場合の行動として、速やかに取締役会に付議して企業価値向上の観点から十分に検討し、定量的にも比較検討することが望ましい」としていることを強調。永守会長も「わが社と一緒になれば、双方がハッピーになる。経済産業省もM＆Aを積極的に推進している」と発言、TAKISAWAの取締役会も無碍には拒否できないとみている。

だが、事はそう簡単に運ばない可能性がある。それというのもTAKISAWAの大株主は産業用ロボット大手のファナックや地元地銀の中国銀行など10団体・個人が、発行済み株式数の37.92％を押さえている。これらの大株主は同社と関係が深く、敵対的TOBとなった場合は応募しない可能性が高い。

新株予約権の付与でTOBを阻止する道も

しかも、同社は既存株主に新株予約権を無償で割り当てる買収防衛策の「ポイズンピル」を導入しており、一筋縄ではいかない可能性があるからだ。

ポイズンピルとは既存株主に買収者のみが行使できないオプションを付与しておき、敵対的買収の際に買収者以外の株主がオプションを行使して相手の持ち株比率を低下させたり、必要な買収コストを増加させることで買収を困難にする手法だ。日本では「事前警告型防衛策」で想定している新株予約権を活用した対抗措置となる。

日本で最初のポイズンピルは、2007年にブルドックソースが当時の筆頭株主だった米投資ファンドのスティール・パートナーズによる敵対的買収への対抗として実施した。スティール・パートナーズは新株予約権の発行差止めを裁判所に申し立てたが却下され、ブルドックソースは買収防衛に成功した。

一方、2005年にライブドアグループがニッポン放送の筆頭株主になったのを受けて、ニッポン放送が発行済株式数の1.44倍にあたる新株予約権をフジテレビに与えると発表。これに対してライブドアが新株予約権の発行の差止めを求める仮処分を東京地裁に申請して認められた。東京高裁もこの決定を支持し、ニッポン放送のポイズンピルは実施できなかった。

最近では2021年に輪転機最大手の東京機械製作所の買収に対するポイズンピルについて、買い手のアジア開発キャピタルが申し立てていた差し止めの仮処分を東京地裁と最高裁が却下。買収防衛に成功している。TAKISAWAが企業防衛策を実施した場合、ニデックによるTOBの先行きは予断を許さない。