こんにちは。
事業承継に専門特化した税理士法人トゥモローズ法人です。
突然ですが、皆さん、「事業承継」と聞いてどの様なことを思い浮かべるでしょうか。
会社の社長引退や後継者争いであったり、自社株式の承継や贈与・相続などの税金、人によってはM＆Aなんていうことを思い浮かべる方もいるかも知れません。
一言で「事業承継」といっても、様々な考え方があり、その範囲もその会社によって異なってきます。ですので、事業承継は、その会社ごとの状況や抱えている問題など、色々な要素の一つひとつについて、様々な角度から確認し進めて行かなければなりません。
その会社にとって「適切な後継者」に対して、経営権と財産権（場合によって経営権と財産権は切り離して）を、税金などの負担を最大限に抑え、適切なタイミングで引き継がせていくこと、これが「事業承継」だと思います。
今回は、その中でも「適切な後継者」の選択肢についての確認を行っていきたいと思います。
「後継者を誰にするのか？」
事業承継の主な形態は、親族承継と親族外の第三者承継に大別され、第三者承継は従業員の内部昇格と外部M&Aに分けることができます。それぞれにメリット・デメリットはあり、また、会社ごとに置かれている状況は異なりますので、自分の会社にはどの選択肢があるのかということから検討を始めてみてはいかがでしょうか。
１． 親族承継（子や子以外の親族）
非上場会社のオーナーにおいては、後継者を自分の子などの親族とすることが第一の選択肢として検討されるのではないでしょうか。親族承継は以前に比べるとその割合は下がってきていますが、日本では非上場会社に限らず上場企業においても53%と、意外と「ファミリー企業」といわれる同族会社は未だに多く存在します。内外の関係者から受け入れられやすいということもあるでしょうが、同族であるからこそ生かせる強みがあることも確かです。
ポイントとしては、後継者本人に会社を本気で引き継ぐ気があるか、後継者本人に経営者としての資質があるかです。
また、後継者以外の相続人が居る場合には、自社株式とその他個人資産について、後継者とその他相続人とのバランスを考慮しながら相続分を決めていかなければ、「争続」という問題に発展し兼ねないので注意が必要です。
２． 第三者承継（役員や従業員）
親族承継が難しい場合には、次に、会社の事業内容を把握している従業員を後継者とする方法が検討されます。会社の事業を良く分かっていて、今までの実績から安心感もあります。また、後継者不在を理由に廃業させることなく、従業員の雇用の確保や取引先との取引を継続することが期待できます。
デメリットとしては、多くの場合に、後継者候補である従業員に資力がないことです。子など親族が後継者の場合には、最終的に相続人として相続により会社の自社株式を取得することができます。しかし、従業員の場合には、経営権としての議決権を有する自社株式を取得するためには、LBO（※）などにより買い取りを行わなければなりません。なお、この方法が難しい場合には、種類株式の発行より、自社株式の経営権と財産権を分離することで買い取り価額を引き下げを検討しますが、オーナー個人に財産権が残ったままとなるため財産権の承継の問題は解決できません。
また、経営者として借入金の個人補償を行う場面でも、従前のオーナーの信用で成り立っていた金融機関との信用の調整も必要となります。
３． 第三者承継（M&A）
親族にも、会社内部の従業員にも後継者を見出すことができなければ、この時点で事業が不調の場合には廃業という選択も考えられます。しかし、事業自体が好調の場合には従業員の雇用や取引先との関係性などから、M&Aにより全くの第三者に対して事業を引き継いでいくことを検討します。仲介業者などを活用することにより、より広範囲から的確な後継者を見出すことができる可能性が高まりますし、上手くM&Aを行い売却代金を得ることができれば、オーナーはハッピーリタイアにより老後の第2の人生を豊かに過ごしていくことが期待できます。
一方で、必ずしも売り手と買い手との条件が一致するとは限らないことや、好条件の買い手が見つからないことも考えられます。また、仲介業者への報酬負担も発生します。
（※） LOB（Leveraged Buy Out）･･･資金調達の方法として会社自身の財産や将来の収益力を担保に、金融機関から借入やファンドから出資を受ける方法
「そのうちに・・・」と考えているオーナーの方もたくさんいらっしゃいますが、今だからこそ選べる選択肢があるはずです。いずれの方法による場合も、選択肢を選べる早い時期から、手遅れにならない様、その会社にとって「適切な後継者」を探していくことが望まれます。（提供：税理士法人トゥモローズ）
