M＆Aにかかる税金や手数料が気になる経営者は多いだろう。本記事では、M＆Aにかかる税金の種類や計算方法、M＆Aにかかる手数料の種類や相場を詳しく解説する。また、M＆A後に手元に残る手取り額は、税金・手数料によって変わってくる。M＆Aを成功させ、手取りを最大化するための考え方も紹介する。
目次
M＆Aにかかる費用2つ
M＆Aを行う際に考慮しなければならない費用として、主に税金と手数料がある。それぞれの項目を確認していこう。
M＆Aの費用1：税金
M＆Aでの取引において、「売り手」にかかる税金は次の通りだ。
「株式譲渡」の場合：所得税、住民税、法人税（一定の場合）
「事業譲渡」の場合：法人税等
M＆Aで株式譲渡・事業譲渡をした場合、「買い手」にかかる税金は次の通りだ。
- 消費税
- 不動産取得税（土地や建物などの不動産を取得した場合）
- 登録免許税（登記手続きの際に発生）
M＆Aの費用2：手数料
M＆Aで売り手に発生する手数料には、次のようなものがある。
- M＆A仲介手数料
- 弁護士、税理士、社労士など専門家に支払う費用
M＆Aで買い手に発生する手数料には、次のようなものがある。
- M＆A仲介手数料
- 弁護士、税理士、社労士、司法書士など専門家に支払う費用
- デューデリジェンス（買収監査）の費用
- 登記費用
M＆Aの株式譲渡でかかる税金と計算方法
続いて、M＆Aの税金の種類や計算方法を詳しく紹介する。なお、ここからは売り手の税金・手数料を中心に解説していく。
中小企業のM＆Aでは株式譲渡が多い
M＆Aの手法はたくさんあるが、中小企業のM＆Aで圧倒的に多いのは「株式譲渡」だ。株式譲渡とは、株主である売り手が、買い手に株式を売却するM＆A手法だ。
株式を譲渡するということは、建物や設備、機械などの資産はもちろん、従業員の雇用などもすべて買い手へと引き継がれる。
近年は、後継者不足から親族内や従業員への承継が難しく、第三者承継としてM＆Aを選択する売り手が多い。M＆Aで株式を譲渡したら、売り手の経営者は悠々自適な勇退生活を送れる。
株式譲渡でかかる所得税・住民税
株式の売り手が経営者などの個人であれば、株式譲渡によって所得税・住民税がかかる。所得税は国、住民税は都道府県や市区町村に支払う税金だ。いずれも「所得（もうけ）」を基準に税額が計算される。所得には事業所得、給与所得などいくつかの種類があるが、株式の売却益は「譲渡所得」に該当する。
事業所得や給与所得の場合、所得税はすべての所得を合算して所得控除を差し引いた額に、所得金額に応じて5～45％の税率を乗じて算出する仕組みだ。なお、2037年12月末までは、これに加えて所得税額の2.1％の復興特別所得税がかかる。また、市区民税も所得から所得控除（所得税の所得控除と少し金額が異なる）を差し引いた額に、約10％の税率を適用して算出する。
株式などを譲渡して得た売却益である譲渡所得は、他の所得とは分けて計算する「分離課税」の対象だ。所得税と住民税をあわせた税率は、一律20％（所得税15％＋市区民税5％、復興特別所得税を含めると20.315％）。なお税金を計算する際には、売却代金から取得費や委託手数料等の必要経費を差し引くことが認められている。
株式譲渡でかかる税金の計算式は、次の通りだ。
- （売却代金－取得費－委託手数料等）×20.315％（所得税・住民税・復興特別所得税率）＝納税額
取得費とは、株式を取得するために発生した費用のことだ。自らが創業者で会社設立時に出資している場合、出資した金額が取得費となる。なお、相続によって株式を引き継いだ場合、被相続人の取得費をそのまま引き継ぐ。
なお、会社設立時の資料等がなく取得費が不明な場合は、売却価格の5％を取得費として計上できる。しかし、取得費が明確であった方が支払う税金が少なく済むこともあるため、取得費にまつわる資料は探しておくようにしたい。
また、株式譲渡を実行したら、翌年の3月15日までに確定申告を行い、所得税を納税する必要がある。住民税は確定申告をもとに市町村が計算するため、6月頃に送付された納付書でそのまま納税する。
株主に法人がある場合にかかる法人税
中小企業の場合、経営者が株主を兼ねているのが一般的だ。また、家族が分散して株式を保有していることもある。しかし、なかには関連法人を株主としているケースがある。その場合、株式の売却益が関連法人の利益に上乗せされるため、法人税がかかる。
売却益は、特に他の利益と分離して計算する必要はない。通常の決算に沿って、売却益を利益に上乗せして法人税を計算するだけだ。
本記事執筆の2023年2月現在は、法人税率は23.2％だ。なお、資本金1億円以下の法人等で、年800万円以下の部分については、15％もしくは19％の税率が適用される。
