代表取締役は、会社を代表する権限をもつことを会社法上で認められた役職である。社長やCEOなどと共に会社のトップというイメージがあるが、会社法上は大きな違いがある。この記事では、代表取締役の役割や権限、選定方法、代表取締役と社長やCEOなどの役職との違いや実際の運用について解説する。
代表取締役とは？
代表取締役とは、その株式会社を代表して業務を執行する取締役のことであり、取締役の中から選定される。
代表取締役の選任義務
取締役会設置会社では、代表取締役の選定が必要だ。（会社法第362条）
これに対し、取締役会を設置していない会社では、代表取締役の選定は任意となる。代表取締役を選任しない場合は、各取締役が代表となる。（会社法第349条）
代表取締役の選任方法
代表取締役の選任方法もまた、取締役会を設置している会社かどうかで異なる。
取締役会設置会社では、取締役会の決議によって代表取締役を選任する。（会社法第362条）これに対し、取締役会を設置していない会社では、定款、定款の定めに基づく取締役の互選または株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定める。（会社法第349条）
代表取締役の人数
代表取締役の人数について、特に上限はない。したがって1つの株式会社に2人以上の代表取締役がいてもよい。
代表取締役の任期
代表取締役の任期について決まりはないが、代表取締役は取締役から選任するため、取締役の任期を把握しておかなければならない。取締役の任期は原則として、選任後「2年以内」に終了する事業年度のうち最終年度に関する定時株主総会の終結時までの期間内である。
ただし、非公開会社（監査等委員会設置会社と指名委員会等設置会社を除く）であれば、定款でその任期を、選任後「10年以内」に終了する事業年度のうち最終年度に関する定時株主総会の終結時までの期間内で定めることができる。（会社法第332条）
代表取締役になれない人 2つのケース
(1)法律上の欠格事由にあたる人
会社法における取締役の欠格事由に該当する者は、取締役になることができない。（会社法第331条）取締役の欠格事由に該当すれば、もちろん代表取締役に選ばれることもない。
【取締役の欠格事由（下記のいずれかに該当する場合）】
- 法人
- 会社法、一般社団・財団法人法の規定に違反して刑に処せられた者のうち、その執行を終えてから、又はその執行を受けることがなくなった日から、2年を経過しない者
- 金融商品取引法、民事再生法、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律、会社更生法、破産法における一定の罰則によって刑に処せられた者のうち、その執行を終えてから、又はその執行を受けることがなくなった日から、2年を経過しない者
- 上記以外の法律に違反し、禁錮以上の刑に処せられた者のうち、その刑の執行がまだ終わっていない者（執行猶予中の者は除く。「禁錮刑以上の刑」とは、死刑・懲役刑・禁錮刑のことで、罰金刑を含まない）
意外なことに、未成年者や破産者であっても、それだけで代表取締役の欠格事由にはあたらない。また、2021年3月1日以降、会社法の一部改正により成年被後見人や被保佐人であっても一定の手続きを経ることによって、取締役に就任できるようになった。
(2)監査等委員会設置会社の監査等委員
取締役であっても、監査等委員会設置会社の監査等委員である取締役は、その会社の代表取締役になれない。（会社法399条の13）
