代表取締役とは？　役割や権限と社長・CEOなどの役職との違いを解説

代表取締役は会社の代表として外部に果たす責任も大きい

代表取締役とは何か、選定方法、役割、権限と責任、他の職との違いについて解説した。代表取締役は、その会社の代表として全ての業務執行ができる立場であり、社外からも厳しい目で評価される立場である。

会社の内部統制によって、代表取締役の数や代表取締役が兼務する職名などはさまざまである。代表取締役の選定に迷ったときは、モデルとしたい企業のコーポレート・ガバナンスを参考にして決めるとよいだろう。

代表取締役に関するQ&A

Q.代表取締役は社長にあたるのか？

代表取締役とは会社法上の機関名であり、社長とは「会社のトップ」を意味する社内での肩書きのことだ。「社長」や「会長」などの肩書きの運用は自由であるため、「代表取締役＝社長」（代表取締役社長）の会社もあれば、代表取締役が社長の肩書きをもたない場合もある。

また、取締役が1名のみで取締役会を設置していない会社であればその取締役が代表であるため、登記上の取締役が社長である場合もあるし、代表取締役を社長ではなく会長が担う会社もあるだろう。なお、代表権のない取締役に「社長」などの紛らわしい名称を付与すると、会社はその取締役が行った対外的な行為について法的責任を負わなければならないことがある。

Q.代表取締役と社長はどちらが上？

社長とは「会社のトップ」であり通常は1つの会社に1名である。これに対して、代表取締役は複数名が就任することも珍しくない。したがって、組織内の運用として、たとえば複数名の代表取締役の1人に社長や会長の肩書きを設け、他の代表取締役よりも上位の立場として区別することは自由である。

対外的には、社長であるかどうかよりも、会社の法的な代表権を有する代表取締役であるかどうかが重視される。

Q.代表取締役と取締役の違い

代表取締役とは、取締役の代表として業務執行を担う法律上の機関であり、取締役の中から法律上の手続きを経て選任される。また、代表取締役と取締役は、登記上も「代表取締役」「取締役」として区別され、代表取締役の登記事項には氏名のみでなく住所が加わる。

Q.代表取締役とCEOとの違い

代表取締役とCEOは、いずれも会社の業務執行のトップであり、両者を兼任した「代表取締役兼CEO」を設置する会社もある。ただし、代表取締役は取締役の代表として会社法に定められた法的機関であることに対し、CEOは諸外国をモデルに導入された役職であって、日本の会社における法的機関ではないという点で異なる。

社外の人物にとって重要なのは「代表取締役」なのかどうかであるため、CEOを設置する際は、代表取締役かそうでないかがわかるように表示する必要がある。

Q.代表取締役は何人いてもいい？

取締役や代表取締役の人数に特に制限はないため、1つの会社に2人以上の代表取締役がいても構わない。ただし、株式会社の種類によっては、一定割合の社外取締役を置かなければならない場合がある。

たとえば、監査等委員会設置会社の監査等委員である取締役や指名委員会等設置会社の各委員である取締役は、その過半数が、社外取締役でなければならない。上場等に向けてこのような会社を設計する場合は、自社の取締役の人数が多すぎると社外取締役の確保が困難になる点に注意が必要だ。

文・中村太郎（税理士）