M&Aを成功させるにあたって、買収候補先を調査する「デューデリジェンス（DD）」は欠かせない。デューデリジェンスでしっかり買収先企業を調査すれば、後の事業展開にも活かせるだろう。
デューデリジェンスの目的や種類別の調査内容、専門家に依頼する場合の注意点について確認しよう。
デューデリジェンスとは？
デューデリジェンスとは、会社の資産価値を適正に評価する手続きのことをいう。略して「デューデリ」「DD（ディーディー）」などと呼ばれることもある。
デューデリジェンスは、投資家が投資先を判断したい場合や、金融機関がどれだけの金額を貸し付けていいか判断する場合、M&Aで会社買収を行う場合など、さまざまな場面で実施される。
以下では特にM&Aにおけるデューデリジェンスを想定して詳しく解説していく。
デューデリジェンスは、事業・財務・法務・人事・システム・環境等といったさまざまな分野を対象として企業調査を実施するもの。弁護士や公認会計士といった専門家を呼んでデューデリジェンスを実施することが一般的で、特殊な技術を持つ会社であれば、知的財産デューデリジェンスを実施し著作権や特許権の価値についても専門家に判断してもらうケースもある。デューデリジェンス後、専門家は調査内容をレポートにまとめて提出する。
デューデリジェンスの目的とは？
M&Aにおいて、デューデリジェンスは売却側にとっても買収側にとっても重要な局面だ。売却条件・買収条件を決めるうえで、物差しともなる存在だ。
売却側にとっては、デューデリジェンスによって問題が見つかれば、売却そのものがとん挫してしまう可能性がある。そのため、できる限り事前にリスクを洗い出し、買収側に誠実に伝える姿勢が必要だ。また、予期せぬ問題が発覚した場合は、慎重に対処することが求められる。あくまで誠実な態度を基本としつつ、条件交渉などに臨む必要がある。専門知識を有するアドバイザーの意見も参考にしたい。
買収側にとってもデューデリジェンスは会社買収の成功を成功させるうえでカギとなる場面だ。信頼できる弁護士や公認会計士に依頼するとともに、業種・業態・事業内容を踏まえ、必要に応じて専門家を手配することが重要だ。もし問題が発覚したとしても、売却側と話し合う姿勢を持つことが大切だ。会社経営をしていて、どこをつつかれても問題ないという会社はいないだろう。悪気はなくても、知識不足や経験不足、予期せぬ事態によって、問題を抱えてしまうことはあるものだ。
ただし、問題を指摘した場合に売却側が態度を豹変させた場合などは、話が別だ。M&Aは、お互いの信頼関係なくしては成功しない。売却側の経営者の発言や態度に不信感を抱いた場合は、思い切って話を白紙に戻す勇気を持つことも大切だ。
また、デューデリジェンスで問題が発覚した場合、改めて条件交渉を行うことで、双方納得のいくM&Aが叶う可能性がある。売却側としては、売却価格の引き下げを視野に入れるべき場合もあるだろう。買収側としても、条件面の交渉に持ち込むことで、かえって望ましい結果になる場合もある。
デューデリジェンスの種類は？内容やチェックポイントを解説
続いては、デューデリジェンスの種類別に、内容やチェックポイントを解説する。
1.財務デューデリジェンス
企業の財務諸表を対象として、財務上のリスクがないか調査する。業種や業態にかかわらず欠かせない代表的なDDだ。
財務諸表には、貸借対照表・損益計算書・キャッシュフロー計算書などがある。こういった資料をもとに、企業の収益性や過去の業績推移、資産・負債の状況などを確認する。また、簿外債務がないかどうかも、要チェックポイントとなる。過去の取引に気になる点がないかを調査することに加え、将来のキャッシュフローを予測する。
2.税務デューデリジェンス
税務リスクについて過去の税務申告書や帳簿をもとにチェックする。たとえば、税金の未払いを抱えていた場合、M&A後に買収側の企業に支払義務が生じてしまう。こういったリスクを回避する目的で行われる。
架空経費の計上といった不正な会計処理も、税務リスクの1つだ。もしM&A後に税務調査が入った場合も、調査での指摘事項に対応する義務があるのは、買収側の企業だ。税務調査は過去にさかのぼって行われることがほとんどなので、それを踏まえて税理士などの専門家に入念にチェックを依頼したい。
3.法務デューデリジェンス
M&Aをすれば、会社が顧客や取引先と結んだすべての契約を引き継ぐことになる。契約書や訴訟の履歴などを調査するのが法務デューデリジェンスだ。
M&A後に契約内容に関して訴えられた場合、買収側が対応しなければならない。そのため、契約書のチェックや過去の訴訟・紛争履歴の確認、今後の事業展開に潜む訴訟リスクの予見といった優先事項の高いDDだ。
4.人事デューデリジェンス
人事制度や給与体系、就業規則、退職金規定などを調査する。M&A後の従業員のマネジメントに関わる部分なので、特に慎重に行わなければならない。
M&Aを行った場合、基本的に雇用条件等は引き継ぐことになる。どのような昇進基準があるのか、過去の昇給頻度や昇給額、教育制度、評価制度など、網羅的に調査する必要がある。
人事デューデリジェンスをおろそかにしてしまうと、M&A後に「昔とは変わってしまった」と従業員が感じるようになり、モチベーションの低下を招いてしまう。場合によっては、従業員が一斉に離職してしまうといった事態すら想定される。また、退職金規定によって、将来に向けてどの程度の資金を用意しておく必要があるかが変わってくる。外部制度を利用して積み立てている場合は問題ないが、社内で退職金原資を用意する必要があるなら、それを盛り込んだ売却価格の設定を行う必要がある。
人事デューデリジェンスの際、キーマンの把握が欠かせない。M&Aでは、最終譲渡契約締結後に従業員に説明することが一般的だ。しかし、特定の技術力を持つ人物や、経営において大きな影響力を持つ人物がいる場合、事前に根回しするといった臨機応変な対応が必要だ。
5.ビジネスデューデリジェンス
事業内容の調査で、事業デューデリジェンスと呼ばれることもある。事業内容の観点から、M&Aをするうえで障壁になるものがないかを調査する。たとえば、買収先企業の商品・サービスの内容を精査したり、ターゲットを調査したり、業界内のポジションやシェアをチェックしたりする。
ビジネスデューデリジェンスでは、外部環境や内部環境を徹底的に分析し、事業の将来性を見極め、M&Aによる相乗効果を再検討する。あわせて競合調査や新規参入コストなども調べておくと、今後の参考になるだろう。
また、中小企業のM&Aにおいては、組織化されているかどうかも重要なチェックポイントだ。経営者や特定の従業員の属人性で仕事が回っているような状況では、M&A後に期待する利益が得られない可能性がある。業務フローやマニュアルの整備状況などのチェックも欠かせない。
6.システムデューデリジェンス
企業内のシステムを調査するもの。顧客管理システムや販売システム、情報管理システムなど、事業活動を行ううえではさまざまなシステムが必要となる。こういったシステムに障害や不具合があると、日常業務に重大な支障が生まれる可能性がある。
またM&A後のシステム統合についても重要な課題だ。ITデューデリジェンスによってしっかりシステムの稼働状況を確認し、自社システムとの互換性の高さも確認しておきたい。システムの統合に際して新たな設備投資が必要な場合は、設備投資にかかる費用をある程度見積もっておくことも大切だ。
7.不動産デューデリジェンス
不動産にまつわる事業を行っている場合、不動産の価値を正しく評価することも重要だ。専門家が不動産価値を評価し、今後の事業展開に活かせるレポートを提出する。
8.知的財産デューデリジェンス
著作権などの知財（知的財産権）が関わる事業なら、知財の価値を客観的に知ることも大切だ。知財の価値を評価するとともに、知財を活かした商品開発のアイデアや今後の展開の仕方などをシミュレーションする。
9.環境デューデリジェンス
土壌汚染や大気汚染、アスベストなど環境にまつわるリスクを調査する。調査対象には、騒音や振動、産業廃棄物なども含まれる。危険物質を取り扱う事業を行っている場合などは、特に重要なデューデリジェンスとなる。
10.セルサイドデューデリジェンス
正式なデューデリジェンスの前に、売却側が専門家に依頼して自社の調査をすることがある。これをセルサイドデューデリジェンスと呼ぶ。セルサイドデューデリジェンスを実施する目的は、デューデリジェンスにおいて指摘される内容をあらかじめ知り、事前準備を行うことだ。
デューデリジェンスで問題が発覚した場合、突然の指摘に動揺してしまう経営者も少なくない。そこで信頼関係が崩れれば、M&Aが難しくなる場合もあるだろう。
セルサイドデューデリジェンスによって、情報を整理する時間が生まれ、買収側にとっても納得感のある説明が可能となる。また、自社の強み・弱みを客観的に把握したうえで、M&A後の相乗効果を検討することができるのもメリットだ。
ただし、セルサイドデューデリジェンスといえど、専門家に依頼するからにはそれ相応の費用が発生する。中小企業のM&Aにおいては、そこまで必要ない場合も多いだろう。費用と相談しながら、実施するかどうかを柔軟に意思決定することが大切だ。
デューデリジェンスは誰に依頼する？
デューデリジェンスの内容によって、調査を実施すべき専門家は異なる。
財務デューデリジェンスなら、公認会計士に依頼するのが一般的だ。会計事務所や監査法人なら、より信頼性は高いだろう。
税務デューデリジェンスの専門家は税理士だ。ただし、財務・税務デューデリジェンスについては、公認会計士や税理士が一人でどちらもチェックするケースも少なくない。
法務デューデリジェンスを担うのは弁護士、人事デューデリジェンスを担うのは社会保険労務士だ。ビジネスデューデリジェンスやITデューデリジェンスを実施するなら、コンサルティング会社に依頼するのが妥当だろう。
不動産デューデリジェンスは、不動産鑑定士に依頼すれば、正確な調査結果が得られる。
デューデリジェンスを専門家に依頼するときの注意点
デューデリジェンスを行う場合、デューデリジェンスの内容、調査範囲についてのすり合わせが必要になる。幅広いデューデリジェンスを実施すればそれだけM&A後のリスクを抑えられるが、調査期間が長くなるうえに、専門家に支払う報酬も高額になる。また、売却側の経営者との信頼関係が崩れ、買収自体が難しくなるケースもある。コストや売却側の経営者の意向を踏まえて総合的に判断することが大切だ。
財務デューデリジェンスや税務デューデリジェンス、法務デューデリジェンスなどは、専門知識がなければ調査するのが難しいため、公認会計士や弁護士に依頼するのが確実だ。問題点が見つかった場合のリスクが大きいことから妥協するのは危険である。
一方、ビジネスデューデリジェンスやITデューデリジェンスについては、経営者が長けている分野であれば自身で行うのも1つの選択肢だ。特にビジネスデューデリジェンスは、事業を熟知している経営者のほうが、経営コンサルタントより適している場合も少なくない。
デューデリジェンスが実施されるタイミングは？
M&Aは、売却側・買収側がそれぞれM&A仲介業者と仲介契約を締結し、売却候補先・買収候補先を探すところから始める。その後、社名を伏せたノンネームシートを用いて検討し、お互いの合意のうえで社名を開示する。
売却側・買収側の経営者同士が事業内容やM&Aによって期待される今後の展開を語り合うトップ面談を経て、問題なければ、基本合意契約が締結される。基本合意契約を結んでからは、お互いに売却候補先・買収候補先の探索をやめることが一般的だ。
デューデリジェンスが行われるのは、基本合意契約のあとだ。最終譲渡契約に向けた最後の確認ともいえる。デューデリジェンスでは、ある意味会社の内情が丸裸にされることになる。それゆえ、基本合意に至るまでは売却側の同意を得られない。
デューデリジェンスは、M&Aが成立するまでの最後の関門ともいえる。売却側・買収側双方にとって重要な局面だからこそ、事前知識を十分に蓄え、慎重にデューデリジェンスを実施することが大切だ。
M&A仲介業者にM&A支援を依頼している場合、デューデリジェンスにおいても、専門家の手配などを任せることができる。実施すべきデューデリジェンスの優先順位についても、M&A仲介業者からアドバイスを受けられるだろう。
デューデリジェンスが終わったら、その結果をよく検討し、内容によっては再度売却側と条件交渉が必要になる。ここでも、焦ってM&Aを見送ったり、売却側に意見を直接ぶつけたりすることなく、M&A仲介業者に相談しつつ二人三脚で進めていくことが大切だ。
デューデリジェンスで気をつけたい注意点とは？
デューデリジェンスを実施する前に、調査内容をある程度明確にしておく必要がある。
どんな業種・業態にも、その業種・業態独自のリスクというものは存在する。デューデリジェンスをM&A仲介業者任せにするのではなく、経営者として想定されるリスクは何かを考え、積極的に提案する姿勢が大切だ。
デューデリジェンスの場を活用して売却側の経営者と十分なコミュニケーションをとっておけば、M&A後の事業展開に活かせるというメリットもある。
M&A成立後も売却側の経営者と連絡をとれないわけではないが、デューデリジェンスの場を活用して気になる点をすべて尋ねておく方が正確な情報が得られやすい。
会社経営のリスクにはさまざまなものがある。デューデリジェンスで調査を行ったからといって、将来にわたるすべてのリスクを予見することはできない。しかし、現状想定されるリスクをできる限り洗い出し、売却側の経営者とすり合わせのうえ、M&Aが最大限事業拡大に寄与するよう戦略を練ることは可能だ。
デューデリジェンスをM&Aの手続きの一環と位置付けておろそかにすませるのではなく、経営者としてしっかり参画し、今後の経営に活かしていくことが大切だ。
最後に、デューデリジェンスはM&Aにおいて欠かせない重要な場だが、売却側の経営者の精神的な負担は非常に大きい。このことをよく理解し、配慮をもってデューデリジェンスに臨むようにしたい。（提供：THE OWNER）
文・木崎涼（ファイナンシャルプランナー、M&Aシニアエキスパート）
