株主代表訴訟とは、企業が取締役等の経営責任を追及しない場合に、株主が企業に代わって責任を追求し損害賠償を請求することだ。不祥事が発生した際などに株主代表訴訟を起こされることが多いが、どのような株主が株主代表訴訟を行えるのか決まりはあるのだろうか。またどのような不正・不祥事の場合に訴えられることになるのだろうか。株主代表訴訟を起こすまでの流れや過去の株主代表訴訟の事例について紹介する。
目次
株主代表訴訟とは？
2006年に施行された会社法第847条では、「企業の経営者である取締役等の違法行為や定款違反、経営判断の誤りによって企業に損害が生じた場合、企業が該当の取締役等の責任を追及しない場合は、株主が代わりに違法行為を起こした役員に責任を追及できる」としている。これが株主代表訴訟といわれるものだ。
株主代表訴訟の相手として訴えることができる取締役は、次の役職に就く人物であることが規定されている。一般の従業員相手に訴えを起こすものではない点は押さえておきたい。
- 発起人
- 会社設立時の取締役
- 会社設立時の監査役
- 役員（取締役・監査役・執行役・会計監査人・会計参与）
- 清算人
また役員が負うべき責任は、大きく分けて以下の2つだ。
会社に対する責任
役員は、会社から経営を任されている立場となり以下の5つの義務を負っている。
- 忠実義務
- 競業避止義務
- 善管注意義務
※善管注意義務：その人の立場等から考えて通常期待される注意義務を指す - 利益相反取引の制限
- 監視・監督義務
役員がこれらの義務を果たさず会社に金銭面や信用面などで損害を与えた場合、株主代表訴訟で責任を問われる可能性がある。
会社以外のものに対する責任
役員は、一般的な「不法行為」に対する責任や金融商品取引法に規定される責任も負う。具体的には以下のようなものだ。
- 粉飾決算で損害を受けた株主
- 代金を支払えなくなった取引先
- ハラスメント被害者など
役員等は、会社だけでなく会社以外の者に対しても責任があることを忘れてはならない。例えば金銭面や不正に伴い会社へ大きな損害を与えた場合だけでなく、ハラスメント行為に対する監督責任なども含まれる。会社や会社以外のものに対しての義務や責任を果たさなかった際に、株主代表訴訟を起こされる場合があるのだ。
なお株主代表訴訟を株主自身やその他の人が不当な利益を得るために起こすことも考えられるが、会社法には「不当な利益を目的とした訴訟は提起できない」との規定も明記している。そのためあくまでも役員等が不正を起こしたときにのみ訴訟を起こすことができる。また株主代表訴訟で株主側が勝訴しても株主に高額の賠償金等が手に入るわけではない。
賠償金等を受け取ることができるのは会社だ。株主代表訴訟で訴えられた役員等が敗訴した場合は、役員等が会社に対して賠償金を支払うことになる点は覚えておこう。
