米国を代表する2大投資ファンドが激突する構図となっている富士ソフトの買収合戦が新たな局面を迎えた。先行するKKR（コールバーグ・クラビス・ロバーツ）に対し、割って入った形のベインキャピタルは富士ソフト側の賛同を得たうえでTOB（株式公開買い付け）を開始するとしてきたが、こうした前提条件を放棄し、敵対的買収を辞さない姿勢に転じたからだ。

ただ、買収合戦が過熱する中、富士ソフトの株価は両陣営が提示する買付価格をはるかに上回る高値で推移し、TOB成立を見通せない状況が続いており、混迷も深まっている。

富士ソフト、ベインの再提案に反対

KKRは第1回TOBを通じて富士ソフト株の約34％（新株予約権を含む）をすでに取得している。現在2回目のTOBを実施中で、12月19日に期限を迎える。買付価格は第1回が1株8800円だったが、第2回はベインキャピタルが提示する9450円を1円上回る9451円に引き上げた。

一方、ベインは12月11日、富士ソフト株の買付価格を従来の9450円から9600円に引き上げ、KKRを上回る条件での買収を改めて提案した。KKRのTOB（第2回）が不成立か撤回された場合、2025年1月下旬から2月上旬をめどに買い付けを始める方針を示した。

ベインの再提案について、富士ソフトは17日に開いた取締役会で反対を決議した。ベイン傘下での企業価値の向上になお疑義が残ることや、TOBの完了時期がKKRより少なくとも3カ月程度遅れることを理由に挙げた。

これを受けてベインは18日、ベインは富士ソフトの賛同をTOB開始の前提条件から除外すると発表したのだ。富士ソフトの意向にかかわらず、TOBに踏み切る意向を示したもので、敵対的買収に発展する可能性がある。

富士ソフトの創業者の野澤宏氏はベインを支持しており、会社側と意見対立も生じている。野澤氏はKKRの買付価格がベインより低いことから、会社側にかねてKKRのTOBへの賛同と株主への応募推奨を取り下げるべきと主張している。

想定外、米ファンド2強の一騎打ちに

富士ソフトがKKRのTOBを受け入れて株式を非公開化すると発表したのは8月初め。筆頭株主で物言う株主として知られるシンガポール投資ファンドの3Dインベストメント・パートナーズとの2年に及ぶ対立に終止符を打ち、経営のフリーハンドを取り戻すことを狙いとした。買付代金は5500億円超（当初）に上る今年最大級のTOB案件として注目された。

ところが、想定外の展開が起きた。ベインが参戦に名乗りを上げたことで、焦点はKKR・ベインの米ファンド2強による一騎打ちに移った。KKRはTOB開始後の9月中旬、急きょTOBを2段階方式に変更したのもベインが有利な条件での対抗TOBの予定を公表したためだ。KKRは買付予定数の下限を撤廃し、数にかかわらず、応募株式のすべてを取得したうえで、第2回を行うことにした経緯がある。