会社売却を考え始めたものの、何から手をつければいいか頭を悩ませる経営者も多い。会社売却の仕組みや種類、メリット・デメリットについて網羅的に解説する。
会社売却とは？ MBO（マネジメント・バイアウト）も解説
商品販売やサービス提供と異なり、会社を売却する行為は馴染みが薄いだろう。
ここでは株式会社の売却について説明する。株式会社の売却は、「株式譲渡」という形で実行される。売却側のA社と買収側のB社があった場合、B社がA社の株主に対価を支払い、株式を取得することで、A社はB社の子会社となる。これが一般的な会社売却だ。
身内に後継者がいる場合も、株式の譲渡によって承継が完了する点は同じだ。ただし、身内の場合は長年かけて株式を贈与したり、株式を相続させたりすることが多い。この場合は対価を得て株式を譲渡するよりも、身内の相続税を圧縮するために、企業業績が一時的に悪化するタイミングや会社価値の算定を低く見積もれるタイミングを狙って譲渡するのが一般的だ。
一方、第三者に会社を引き継ぐ場合は、会社をきちんと評価したうえで妥当な対価を受け取り、会社を引き継ぐことになる。第三者への会社売却では、売却先が企業である場合と、個人である場合がある。
最近では、信頼のおける役員に会社を売却するケースがあり、これはマネジメント・バイアウト（MBO）と呼ばれている。上場企業で経営権の集中や非上場化を目指して経営陣が株式を買い取ることもマネジメント・バイアウトと呼ばれるが、中小企業ではあくまで事業承継の1つの選択肢として行われることが多い。
株式譲渡と事業譲渡・合併の違いは？M&Aの種類を解説
株式譲渡以外にも、M&Aにはいくつかの選択肢がある。続いては、株式譲渡以外のM&Aの種類を簡単に紹介する。
事業譲渡
事業譲渡とは、会社全体ではなく特定の事業のみを売却する方法だ。たとえば、A社が営んでいる「a事業」と「b事業」のうち、「a事業」のみを別のB社に売却するのが事業譲渡だ。
具体的には、A社がa事業にかかわる預金・借入・土地建物・機械・人材などをピックアップし、個別に契約を結んでB社に売却することになる。株式譲渡と比べて手続きは煩雑だが、特定の事業のみピンポイントで売却したい時に活用できる手法だ。
事業譲渡の場合、A社は今後もb事業を行いながら独立した状態で存続していくため、B社が事業譲渡の対価として金銭を支払う相手はA社になる。
一方、株式譲渡でA社がB社に株式を売却すると、B社はA社が持つすべての事業を引き継ぐことになる。株式譲渡では、譲渡する対象は株式だけなので、資産や負債に関して個別に契約を結ぶ必要はない。また、株式譲渡でB社が対価を支払う相手は、A社ではなくA社の株式を保有する株主となる。
合併
合併とは、複数の会社を1つに融合することだ。合併には、吸収合併と新設合併がある。
吸収合併とは、A社とB社があり、B社がA社に吸収されて、A社のみが残るといった形を指す。B社の権利義務は、すべてA社が引き継ぐことになる。一方の会社が法人格を含めて消滅することが吸収合併の特徴だ。
新設合併とは、A社とB社が合併するため、全く新しいC社を新設し、A社・B社の権利義務をすべてC社が引き継ぎ、A社とB社は消滅するという形をいう。
いずれのパターンでも、元の会社が完全に消滅することが株式譲渡との大きな違いだ。
会社を売却する４つのメリット
続いて、会社売却のメリットを解説する。
メリット1.会社の存続
後継者不足が解消され、会社がこれからも存続することは、会社売却によってもたらされる大きなメリットだ。会社が存続すれば、必然的に自社の商品・サービスが今後も世の中に残り続けることになる。
「苦労して生み出した商品・サービスを世に残したい」「親から引き継いだ想いのこもった事業を自分の代で終わらせたくない」会社売却に臨む経営者の想いはさまざまだ。ただ、会社の存続を望んでいることは、共通しているはずだ。
会社売却によって後継者問題が解消され、大切にしてきた会社を信頼できる第三者に譲渡できれば、肩の荷が下りたように感じる経営者も多いだろう。会社の出口戦略は、経営者にとって最後の大仕事ともいえる。
メリット2.経営の効率化
会社売却の目的は、後継者不足を起因とするケースが多い。
では会社買収の目的は何か。それは、会社買収によるさらなる事業の成長発展である。たとえば、ある商品の販売を担う会社が、商品の製造や流通を担う会社を買収するといった手法がある。こうすることで、開発コストを削減できたり、卸業者に支払う中間マージンをカットできたりといったメリットがる。
M&Aによって、川上から川下まで一貫して自社で手掛けられるようになれば、経営の大幅な効率化を図れる。それによって商品・サービスがブラッシュアップされ、エンドユーザーに喜ばれることにもなるだろう。売却後の事業の行く末を心配する経営者も多いが、相乗効果によって、ますます事業が発展したケースも少なくない。
メリット3.事業規模の拡大
事業規模の拡大を目的として、戦略的に会社買収を選択する会社もある。たとえば、似たような事業を別の地域で展開している場合、M&Aによって一方を子会社化できれば、容易に営業エリアを広げられるだろう。
同業種でM&Aを行うメリットは他にもある。2つの会社のノウハウや情報がM&A後に共有されることで、よりよい商品・サービスを開発できるかもしれない。また、スケールメリットを活かして仕入コストを削減できるといったメリットも考えられる。
どちらにせよ、M&Aによる相乗効果がうまく働けば、売却側にとっても買収側にとっても喜ばしい結果となることは間違いない。
・売却益を受け取れる
売却側の経営者個人にとって、売却益を受け取れることは大きなメリットとなる。そもそも、会社売却が叶わなかった場合、廃業して会社を清算しようと考えている経営者も多い。
会社清算となると、土地建物の売却や取り壊し、機械設備や器具備品の廃棄費用など、さまざまなコストが発生する。会社清算の多額のコストがかかった結果、ほとんど手元に資金が残らなかったというケースすら存在している。
その点、会社売却に成功すれば、取り壊し費用や廃棄費用はそもそも発生しないうえに、業績や事業内容によっては売却益を受け取れる。
十分な資金を受け取って退職した後は、長年支えてくれた大切な家族と、自由気ままなセカンドライフを送るのもいいだろう。クルーズ旅行に出かけたり、趣味を楽しんだり、夢のある暮らしが待っている。
メリット4.社員の雇用を守れる
長年勤めてくれた社員の行く末を案じている経営者も多いだろう。廃業して会社を清算することになれば、社員の人生を狂わせてしまうことになる。自分が勤めている会社がなくなり、再就職先を探すのは大きな負担だ。人によっては、思うように再就職先を見つけられないケースもある。
雇用契約は、経営者と社員の契約ではなく、会社と社員の契約だ。そのため、会社売却が行われてからも、会社が存続する以上、雇用契約はそのまま継続する。会社売却によって社員の雇用が守られれば、経営者としても安心して第二の人生を歩めるだろう。
会社を売却する3つのデメリット
続いて、会社売却のデメリットを解説する。
デメリット1.売却候補先の探索が難しい
会社売却で最も難しいのは、いうまでもなく、売却候補先を探すことである。長年育て上げてきた大切な事業を任せられる相手となると、そう簡単に見つかるものではない。
「相乗効果が望める事業内容か」「自社の技術力や強みを正しく理解してくれるか」「経営者の姿勢や人柄を信頼できるか」といったさまざまな観点で、ふさわしい売却候補先を探していく必要がある。
売却候補先を探し始めると、「本当に売却候補先は見つかるだろうか」と不安になる経営者が多い。数ヵ月探しても希望に見合う売却候補先が見つからなければ、廃業する他ないと思い始める経営者もいる。
しかし、会社売却は結局ご縁であり、ふとした時に希望に見合う売却候補先が見つかるものだ。早々にあきらめたり、一喜一憂したりすることなく、根気よく売却候補先を探すことが大切だ。もちろん、売却候補先を探す中で、自分なりの意思決定の期限を設けたり、条件を変更したりといった調整は必要だ。
デメリット2.希望する売却益を得られない可能性がある
売却候補先の探索を終え、「この人になら任せられる」という相手が見つかっても、その後の条件交渉がうまくいかなければ、希望する売却益は得られない。
もちろん、会社売却を成功させることを第一に考えるなら、条件を変更する柔軟な姿勢も大切だが、できる限り売却益を確保したいというのも当然の気持ちだろう。
希望する条件で会社売却を成功させるためには、自社の技術力や強み、M&Aによって期待される相乗効果を、しっかり売却先にアピールする必要がある。せっかくすばらしい技術力を持っていたり、経験豊富な社員がそろっていたりしても、相手にそれが伝わっていなければ意味がない。
特に相手が新規参入を目指して買収を希望している場合、技術力や強みを丁寧に伝える工夫が必要だ。同業者だと当たり前に感じることでも、違う業界の相手には、説明が必要な場合は多々ある。
「このぐらいは知っているだろう」「言わなくてもわかるだろう」という先入観を捨て、一から十まで説明するつもりで、自社の魅力を伝えることが相手への誠意だ。そうすることで、相手側としても、買収の意思決定をしやすくなる。
会社売却においては、自社の魅力を十分に伝えられなければ、希望する条件での売却は実現しない。自社の魅力を存分に伝えてこそ、相手側にとっても納得感のあるM&Aが実現するのだ。
デメリット3.手順を誤ると人材流出につながる
会社売却で手順を誤ると、人材流出につながる恐れがある。会社売却を実行する前に、会社売却を検討しているという噂が広がると、社員にいらぬ不安感を抱かせることになる。
経営者の間では、M&Aが後継者不足の解決策の1つだということは共通認識となりつつある。しかし、一般の社員の中にはM&Aを怖いものだと考えているケースも多々ある。
会社売却を考えていることがゆがんだ形で社員に広がると、焦った社員が転職活動を始め、会社売却の前に人材流出が起きてしまいかねない。こういった事態にならないよう、専門家の知恵を借りながら、慎重に会社売却を進めることが重要だ。
会社売却の手続きやプロセス
次に、会社売却の手続きや具体的な流れを紹介する。
（1）M&A仲介業者との仲介契約締結
会社売却では、売却候補先を探す前に、まずM&A仲介業者と仲介契約を結ぶことになる。あわせて秘密保持契約も結ぶことが一般的だ。これによって、M&A仲介業者は、売却候補先の情報を開示してくれるようになる。
M&A仲介業者にもたくさんの種類があり、それぞれに得意分野がある。地域密着のM&A仲介業者や、特定の業種・業態に特化したM&A業者もあるため、さまざまなM&A業者の担当者と実際に会い、話を聞いてみることが大切だ。
（2）売却候補先の探索
M&A仲介業者と仲介契約を結んだら、その後は売却候補先を探索することになる。すぐに候補先が見つかる場合もあれば、業種や希望する条件によっては半年以上候補先が見つからないこともある。焦らず、じっくり腰を据えて探すことが大切だ。
最初は名前を伏せた状態での情報開示が行われ、その後、お互いの同意を得て会社名をオープンにする。1つ1つの手順を丁寧に進めることが、会社売却を成功させる秘訣だ。
（3）トップ面談と基本合意
トップ面談は、売却側と買収側の経営者が、経営方針や事業内容、M&Aの目的などを話し合う場だ。ここでは、具体的な条件交渉をしたりお互いの腹を探ったりするのではなく、あくまでM&Aに対して前向きに話す姿勢が大切だ。
トップ面談でお互いの相性が悪ければ、その後の進展は見込めない。相手の人柄を知ることは大切だが、必要以上に相手に不快感を与えないよう、態度や発言には十分注意したい。
トップ面談後、お互いにM&Aを進めたいという意向が固まれば、基本合意契約を結ぶ。その後は、売却候補先・買収候補先の探索をやめ、お互いにM&Aに向けて動き出すことになる。
（4）デューデリジェンスと条件交渉
会社売却を実行する前に、「デューデリジェンス（DD）」を受ける必要がある。デューデリジェンスとは、買収側が弁護士や公認会計士などの専門家をともない、事業、財務、税務、法務、人事、ITなど様々な観点から会社について調査する行程だ。
デューデリジェンスと聞いて不安に感じる経営者は多いだろう。しかし、仮に過去に問題を抱えていたとしても、正直に伝えておけば、さほど大きな問題にはならないケースもある。大切なのは、不都合な真実を隠さない姿勢と、問題が起きた場合な誠実な態度だ。
（5）最終譲渡契約の締結とクロージング
デューデリジェンスを終え、条件交渉が終わったら、いよいよ最終譲渡契約を結ぶ。その後、登記や法人印の引き渡しといったクロージング手続きを終え、会社売却が完了となる。
会社売却で大切な3つのポイントとは？
最後に、会社売却で押さえておくべき大切なポイントを紹介する。会社売却には長い期間を要するため、さまざまな悩みが出てくるが、家族や信頼できる専門家に相談しつつ、最後までブレずに正しい経営判断をすることが大切だ。
ポイント1.会社売却を安易に周りに悟らせない
会社売却を考えていることが社員や取引先に伝わると、余計な混乱を招く恐れがある。また、もし売却候補先の社名を外部にもらしてしまったりすると、守秘義務違反となり、損害賠償が発生する可能性すらある。発言・行動に注意しながら、慎重に会社売却を進めていくことが大切だ。場合によっては、家族に対しても情報は伏せた方がいいこともある。
ポイント2.自社に合う売却候補先を探す
売却候補先の選定は、会社売却において最も難しいプロセスかもしれない。
あまり最初から条件面にこだわったり、特定の業種・業態に絞ったりするのではなく、今後の成長や相乗効果なども含め、幅広い観点で自社に合う売却候補先を探すことが大切だ。
会社売却は、ある意味結婚に似ているかもしれない。お互いの条件も大切だが、それ以上に「この人になら任せられる」という経営者としての直感に従うことが、最終的に満足のいくM&Aを実現させるだろう。
ポイント3.会社売却の目的を忘れない
売却候補先がなかなか見つからない時や、売却候補先が見つかったものの条件交渉が暗礁に乗り上げた時など、さまざまな場面で、会社売却に迷いが生じるだろう。「こんなに悩むぐらいなら、いっそ会社を清算した方がいいのかもしれない」そんな気持ちになることもあるはずだ。
しかし、そんな時は「なぜ会社売却をしたいと思ったか」という原点に立ち返ることが大切だ。
「商品・サービスを後世に残したい」「家族と満足のいく老後生活を送りたい」「社員の生活を守りたい」など、会社売却の目的は経営者によってさまざまだ。目的によって、とるべき行動も違ってくる。
会社売却の目的さえ忘れなければ、その都度、正しい判断ができるだろう。（提供：THE OWNER）
文・木崎涼（ファイナンシャルプランナー、M&Aシニアエキスパート）
