1.国内TOB市場の総評

2022年第4四半期のTOB(株式公開買い付け)は、件数が届け出ベース(以下同)で4年ぶりに減少した。一方、取引金額は2年ぶりに増加している。

2022年通年では、件数が2年ぶりに減少、金額も2年連続の減少に。件数をみると第1四半期は前年同期比6件減と出遅れたが、第2四半期(前年同期比1件増)、第3四半期(同8件増)と前年実績を追い抜いた。しかし、第4四半期が同14件減と失速して前年を下回る結果となっている。敵対的TOBは前年の5件から、6年ぶりに0件となった。

◆TOB年間・四半期件数比較

M&A Online
(画像=「M&A Online」より引用)

◆TOB年間・四半期期間比較

M&A Online
(画像=「M&A Online」より引用)

2.TOB件数と買付総額

2022年第4四半期のTOBは、件数が前年同期(25件)の半分以下になる11件と4年ぶりに減少した。一方、取引金額は前年同期比51.6%増の6803億7500万円と、2年ぶりに増加している。これは金額トップのTOBが前年トップの2倍を超える3820億円だったのに加えて、300億円を超える比較的大型なTOBが前年同期比2件増の6件と多かったためだ。不成立は同2件減の0件と2年連続で下回った。

◆TOB件数・金額の推移

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(画像=「M&A Online」より引用)

2022年通年のM&A件数(適時開示ベース)は前年比8.2%増の949件と前年(877件)に記録したリーマンショック(2008年)後の最多を大幅に更新したにもかかわらず、TOB件数は同15.7%減の59件に終わっている。一方、M&A全体の金額は24.0%減の6兆5612億円と2015年(6兆1831億円)以来の低水準にとどまったが、TOBも同6.0%減の1兆7348億4500万円だった。

不成立は敵対的TOBが0件だったことを受けて前年の8件から1件に減り、4年ぶりの減少となっている。唯一の不成立案件はインフロニア・ホールディングスが3月22日に発表した、海洋土木の東洋建設を完全子会社化するTOB。買付価格は1株につき770円で、TOB公表前営業日の終値599円に28.55%のプレミアムを加えた。東洋建設はTOBに賛同したが、任天堂創業家の資産運用会社が対抗提案を出し、株価がTOB価格を上回って推移したため不成立に終わっている。

◆TOB件数の推移と成否

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(画像=「M&A Online」より引用)


金額1位は日立物流、2位は日立金属を対象とした案件で、それぞれ買付総額は3000億円を超えた。日立製作所による上場子会社再編・整理の総仕上げとなるもので、いずれも米投資ファンドが関与した。日立物流(4月にロジスティードに社名変更を予定)にはKKR、日立金属(1月にプロテリアルに社名を変更)は米ベインキャピタルがTOBを実施した。

日立がグループ改革に着手した2009年当時、上場子会社は22社を数えたが、グループからの離脱組は日立金属、日立化成(現レゾナック・ホールディングス)、日立物流など半数以上の12社、日立ハイテク、日立建機など残る10社が完全子会社化・合併、持ち分法適用関連会社化でグループに残っている。

敵対的TOBは0件だったが、給食大手シダックスに対する食品宅配大手オイシックス・ラ・大地のTOBはシダックス取締役会が反対を表明し、一時は敵対的TOBに発展。オイシックスはシダックス創業家と連携して、筆頭株主の投資ファンドから株式27%余りを買い取ろうとしたが、志太勤一会長兼社長ら創業家と取締役会が対立した。最終的には「反対」が撤回され、10月末にTOBが成立した。

MBO(経営陣による買収)は、2008年以降では2011年(21件)に次ぐ前年(19件)から7件減って12件と4年ぶりに減少している。