会社経営を続けていると、何らかの事情で事業継続が難しくなることがある。このとき経営者が選択できる対応の一つが「会社の休眠」だ。ここでは、会社の休眠と廃業にどのような違いがあるかを含め、休眠の手続きの進め方や、休眠のメリット・デメリットについても解説する。
休眠会社とは
休眠会社とは、一般的には長期間企業活動をしていない会社を指すが、法律上は厳密な規定がある。会社法第472条では、休眠会社は「最後に登記を行った日から12年間経過した株式会社」とされている。
株式会社には取締役などの役員がおり、役員の任期は通常2年、長くても10年となっている。任期満了を迎えれば、役員変更の登記をしなければならないが、企業活動をしていなければ登記変更も生じない。結果、会社法上は休眠会社として扱われる。
なお、意外なことに日本には数多くの休眠会社がある。法務局は2014年以後、毎年休眠会社の整理を行っているが、官報公告によれば、毎年1万5,000社以上の株式会社が休眠会社として「みなし解散」の対象となっており、2019年は3万2,000社ほどとなっている。会社の休眠はそれほど珍しいことではないのだ。
休眠と廃業の違い
企業活動を行わなくなった会社の在り方の一つとして、「廃業」がある。休眠と廃業はどのように違うのだろうか。
休眠と廃業の最大の違いは「会社として再開できるかどうか」である。廃業すると、会社は清算結了と解散という手続きにより、この世から消滅してしまう。いったん消滅してしまった会社は、元のように再開することはできない。
一方、休眠は単に企業活動をしていないだけなので、会社自体は存続している。そのため、活動を再開しようとすればいつでも再開できるのだ。
休眠する理由はさまざま
会社が休眠する理由はさまざまである。経営者の高齢化や、病気・事故などにより、会社の企業活動が手つかずになって休眠状態になることもあれば、経営者が他の事業などで忙しくなり、会社経営に手が回らなくなって休眠になることもある。
また、本当は廃業を望んでいるが、廃業資金が無いなどの理由で休眠状態を選ぶ経営者もいる。
会社の休眠手続きと費用
会社を休眠させるためには、さまざまな申請書類の提出が必要となる。ここでは、会社の休眠手続きの方法と費用について説明する。
休眠の手続き
会社の休眠に関する手続きを行う際には、各行政機関に以下のような書類を提出しなければならない。
- 税務署：異動届出書（休業の旨を記載）、給与支払事務所等の開設・移転・廃止届出書（「廃止」の欄に「休業」の旨をチェック）
- 都道府県・市区町村（東京都23区は都税事務所）：異動届出書（休業の旨を記載）
- 労働基準監督署：労働保険確定保険料申告書
- 公共職業安定所（ハローワーク）：雇用保険適用事業所廃止届、資格喪失届
- 年金事務所：健康保険・厚生年金保険適用事業所全喪届、 資格喪失届
休眠に必要な費用
会社の休眠手続き自体は、届出等を出すだけなので費用はかからない。ただし、税理士や社会保険労務士などの専門家に休眠手続きを依頼すれば、専門家に支払う報酬が必要経費となる。
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会社が休眠するメリット4つ
会社の休眠の仕組みはご理解いただけたであろうか？ここでは、会社を休眠させるメリットについて説明する。
1.事業復帰しやすい
休眠の第一のメリットは、事業復帰しやすいという点だ。
会社経営をしていると、途中で経営者の事故や病気で事業を中断せざるを得ないこともある。また、経営者の高齢化や死亡なども、経営を中断せざるを得ない理由となるだろう。ただ、会社の休眠を選択すれば、経営者自身が快復したり後継者に事業を譲渡したりした後に 事業を再開できる。
繰り返しになるが、一度廃業してしまうと、同じ会社の名前で事業を復活させることはできないのだ。
2.廃業のコストと手間が省ける
廃業には、解散及び清算人選任の登記、清算後の清算結了登記などの事務手続きが必要であり、解散及び清算人選任登記には39,000円、清算結了登記には2,000円の登録免許税がそれぞれかかる。
また、清算手続きにおいては、債権者に対し一定期間内に債権を申し出るべき旨を官報に掲載し、公告しなくてはならない。この公告には32,000円の費用がかかる。このほか、登記事項証明に数千円、手続きそのものを司法書士や税理士に依頼すれば、専門家報酬を別途支払うことになる。
廃業の手続きを行っても、すぐに会社が消滅するわけではない。会社解散時の官報公告は2ヵ月以上行わなくてはならないので、実際に廃業するまでには時間がかかるのだ。
休眠を選択すれば、これらの費用と手間は一切かからずに済むのである。
3.許認可の取り直しが不要
いったん廃業した後に再度事業を興すとなると、飲食業や建設業などの許認可が必要な事業の場合、管轄の行政庁からの許認可を再度取得しなければならず、二度手間となってしまう。
廃業ではなく休眠にすれば、こういった許認可の取り直しは不要だ。
4.法人住民税の均等割が免除される
通常、会社が事業を行っていると、黒字か赤字かに関わらず、年70,000円の法人住民税均等割を支払わなくてはならない。しかし、会社が休業届を提出して休眠状態になれば、均等割を払わずに済む。事務所を有していても、継続して事業を行っていないなら、法人住民税均等割額の納税義務はないのだ。
会社が休眠するデメリット4つ
会社の休眠にはメリットがあると同時にデメリットもある。特に、次の3つは休眠会社にとって重荷となる。
1.休眠の事務処理に手間がかかる
休眠する場合には、役員の任期満了に応じて、役員変更登記の事務手続きが必要になる。この作業を怠ると、みなし解散によって強制的に会社が解散させられることになる。
また、利益がゼロであっても、法人税などの期限内申告を行う必要がある。青色申告は期限内申告が前提であるため、申告書を提出しないと青色申告が取り消されてしまう。結果、事業を再開した後に、追徴課税を受けて高い税金を納めることになりかねない。
2.会社の維持コストがかかる
会社が休眠状態だからといって、維持コストがすべて免除されるわけではない。法人そのものは存続しているため、休眠していてもかかるコストがある。会社が不動産を所有しているならば、固定資産税は毎年納めなくてはならないし、事務所を賃貸しているならば、解約しない限りは家賃が毎月発生する。
3.みなし解散とされる恐れがある
任期までに役員変更登記を済ませず、最後の登記から12年が経過すると、法務局の整理の対象となって「みなし解散」とされ、登記官により解散登記がされてしまう。つまり、廃業を避けて休眠を選んでも、放置し続ければ強制的に廃業と同じ状態にさせられてしまうのだ。
解散登記をされても、ただちに会社が消滅するわけではない。会社が解散したとみなされた日から3年以内に会社継続の決議をして、2週間以内に会社継続の登記を行えば、みなし解散の状態から脱することができる。
なお、会社の登記内容に変更の事実が生じたら、2週間以内に変更登記を行うのが鉄則だ。この登記を怠ると、「会社法第976条第1項第1号等」に基づき、裁判所から過料決定通知が届き、罰金を支払うことになる。余計な手間とお金を省くためにも、役員変更登記をきちんと行おう。
4.役員の変更が必要になる
会社を休眠させても、役員の任期は通常と同じように加算されていく。もし休眠中に任期が満了する場合は、役員の登記変更を行わなければならない。
この手続きを怠ると、会社法976条に基づいて100万円以下の過料が課される。登記変更は役員の変更から2週間以内に行う必要があるため、休眠前にはきちんとスケジュールに盛り込んでおくことが重要だ。
特に注意したいのは、役員の任期が10年に定められている株式会社を休眠させるケースである。特に公開会社（※）については、原則として取締役の任期が2年、監査役の任期が4年に定められているため、休眠させる場合は細心の注意を払っておきたい。
（※）株式譲渡の制限がない企業のこと。ほとんどの中小企業は、役員の任期を10年まで伸長できる非公開会社に該当する。
会社の休眠か廃業か？判断のポイント4つ
会社の休眠に関わるメリットやデメリットが分かったとしても、事業継続についての判断は容易ではない。会社の休眠か廃業かで迷ったら、次の4つの指標を判断材料にするとよいだろう。
指標1：廃業コストと維持コストの比較
廃業にはコストと時間がかかり、税金の計算も含めて自分だけでは対応が困難な場合もあり、結果的に専門家に依頼してさらにコストが膨れ上がる可能性もある。それに対して、 休眠の手続きにはお金がかからない。
手続きなどにかかる金額だけを比較すると、休眠を選びたくなるのが人間心理だ。また、コストには目に見える目先のお金だけではなく、時間や手間、後々の定期的な支払や心理的な負担といった目に見えないものもある。さらに、登記変更を怠って後日裁判所から 過料決定通知などが届けば、さらに費用負担が増えてしまう事態になりかねない。
廃業か休眠かの判断には、目先のお金だけでなく休眠後の維持の手間も併せて検討したほうがいい。
指標2：再開後の事業展開の見通し
休眠か廃業かを考えるとき、再開後の事業展開の見通しも一つの指標となる。
事業がうまくいかない原因の一つが、事業内容がすでに時代に乗り遅れていることや、縮小傾向にある市場であるならば、廃業を優先した方がいいかもしれない。逆に、時代の変化による影響を受けにくく、アイデア次第でいくらでも逆転ができる事業形態ならば、休眠を選んでもよいかもしれない。
指標3：後継者や買取手の存在
後継者候補や会社の買取候補がいるかどうかも判断材料になる。経営者が体調不良で事業継続が難しくなっても、子どもや孫が将来事業を引き継ぐ意思があるならば、休業を選ぶのもいいだろう。
また、やむなく休業したが財務状況が良いのならば、M＆Aで会社を買い取る企業もあるかもしれない。休業か廃業かで悩んだら、M＆A仲介会社に自社の売却可能性について相談してみよう。
指標4：会社そのものの価値
申告漏れや過少申告、納税の遅れや加算税・延滞税などが過去にあると、税務調査が入りやすかったり融資審査に通りにくかったりなどのデメリットが生じる恐れがある。
「いったん事業を休んで、いずれ心機一転して再開したい」と思っても、会社に瑕疵があると、再開後の事業を順調に行うのは難しい。休眠状態の会社を誰かに引き継いだとしても、瑕疵があれば迷惑をかけることにもなる。会社がこのような状況に陥っていたら、休眠ではなく廃業を選んだ方が得策であろう。
休眠会社のM&Aに意味はある？譲渡企業のメリット
近年では、市場開拓や規模拡大を目指したM&Aが頻繁に行われているが、実は休眠会社も譲受企業（買い手）から選ばれることがある。では、譲受企業はどのようなメリットを狙って休眠会社を買収するのだろうか。
休眠会社と聞くと、経営面や財務面に大きな問題を抱えており、買収対象としては魅力がないように思えるかもしれない。確かにそのような企業も存在するが、優れた技術やノウハウ、ブランドなどを備えている休眠会社であれば話は別だ。
例えば、古くからその業界で名を馳せており、後継者不足によってやむなく休眠している企業を買収すれば、ブランドを引き継ぐことで社会的信用性がアップする。また、譲渡企業が赤字を抱えている場合は、繰越欠損金の引き継ぎによって自社の利益を圧縮できるため、ある程度の節税効果も期待できるだろう。
休眠会社のよくある質問集
おさらいの意味も含めて、ここからは休眠会社のよくある質問を紹介する。経営者が気になるポイントを重点的にまとめたので、最後までしっかりと確認してもらいたい。
Q1.いつから（何年から）休眠会社になる？
株式会社は最後の登記から12年が経過すると、休眠会社として扱われる（※）。また、一般社団法人や一般財団法人についても、最後の登記から5年が経過すると「休眠一般法人」とみなされる。
（※）特別有限会社は対象外。
上記の期間が過ぎると、法務大臣から休眠会社・休眠一般法人の公告が出され、さらに2ヶ月が経過した場合は「みなし解散」となる。なお、登記事項証明書や印鑑証明書の交付を受けていても、この期間が変更されることはない。
Q2.休眠会社になるとどうなる？
休眠会社は、登録免許や許認可を維持したまま事業を一旦停止できる。そのため、新たな会社を設立するケースに比べると、事業再開時の手間・コストを大きく抑えられる。
ただし、会社自体は存続するため、税務申告は毎年行わなければならない。特に赤字経営のまま休眠する場合は、税務申告を怠ると繰越欠損金を持ち越せなくなるので要注意だ。
Q3.会社が消滅するのはいつ？
みなし解散から3年が経過すると、同じ法人格では解散前の事業を二度と行えなくなる。さらに、みなし解散の登記から10年が経過した場合は、登記官がその会社登記簿を閉鎖できるようになる。
なお、会社登記簿が閉鎖されても、その法人格が完全に消滅することはない。
Q4.法人の休眠届はいつまでに提出する？
休眠届の提出時期には決まりがないものの、法務大臣の公告から2ヶ月が経過すると、みなし解散として扱われてしまう。そのため、将来的に事業を再開させる予定がある場合は、休眠直後に手続きをすることが望ましい。
なお、役場（都道府県や市区町村）における手続きでは、専用書類である「休業届」が用意されている。一方で、税務署では「異動届出書」しか用意されていないため、提出する書類を間違えないように注意したい。
Q5.休眠会社はなぜ存在する？目的は？
休眠会社は法人登録や許認可などを維持できるため、事業の復帰コストを節約する目的で手続きをする場合が多い。そのほか、廃業コストや税金（法人住民税の均等割）の節約を目的としているケースも存在する。
ただし、休眠中に発生する維持コストや、手続きの手間が生じる点などは注意しておきたいデメリットだ。休眠期間の長さや事業再開の可能性によっては、ほかの選択肢のほうが望ましい場合もある。
休眠と廃業、適切な方法を検討しよう
会社を休眠させる場合は、再活動が容易で費用面での負担がかからないといったメリットがあるが、休眠させるための手続きを怠ると、みなし解散の適用を受ける恐れもある。
また、休眠しても会社の維持コストは必要となるため、長期的な目線で「休眠か、廃業か」を検討してほしい。
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文・鈴木まゆ子（税理士・税務ライター）
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