自社株（非上場の譲渡制限株式）の売却手続き
自社株（非上場の譲渡制限株式）の売却手続きは次の通りだ。
①株式譲渡の基本合意を締結する
➁株主による譲渡承認の請求をする
➂株主総会もしくは取締役会で株式譲渡の決議をする
④株式譲渡契約を締結する
⑤売買代金の決済や役員の選任などクロージング手続きをする
クロージング手続きでは、株主名簿書き換え、役員交代、代表者選任、登記などの手続きが必要だ。M&Aの場合、基本合意に至るまでにM&A仲介会社との仲介契約の締結や、買い手候補探しといった手順を踏む。
自社株の譲渡価格を算定する方法
自社株の譲渡価格を算定する方法には、コストアプローチ・インカムアプローチ・マーケットアプローチなどがある。このうち、中小企業の事業承継でよく用いられるのは、コストアプローチだ。
コストアプローチとは、決算書の貸借対照表をもとに会社の価値を算定する方法だ。決算書の純資産を活用して簡便的に計算する簿価純資産法と、会社が保有する資産・負債をすべて時価に置き換えて計算する時価純資産法がある。
会社の価値を把握したいときは簿価純資産法が便利だが、実際のM&Aでは現状に応じて評価できる時価純資産法を用いる場面が多い。
収益性や特定の技術力、従業員の能力など、視認できない会社の価値を分析し、譲渡価格の算定に含めることも大切だ。
税務上の時価よりも低い価額で自社株を売却すると、買い手が贈与を受けたとみなされ、贈与税が課税されるケースもある。実際に自社株を売却するときは、専門家に評価を依頼したうえで、課税リスクのない適正価格で売却してほしい。
自社株の売却では専門家のサポートを検討
自社株の売却は、従業員や役員への承継、M&Aなど、中小企業の事業承継で広く用いられる手法だ。ほかのM&Aスキームと比較すると手続きが簡便で、会社を独立した状態で引き継げる。
しかし、簡便とはいえ手続きには専門性が求められる。確認を怠るとM&Aが無効となりかねない。また、デューデリジェンスの準備や自社株の譲渡価格の算定など、専門家に依頼しなければ難しい項目もある。
自社株を売却するなら、信頼できる専門家を探して適切なサポートを受けるようにしてほしい。
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文・木崎涼（フィナンシャルプランナー・M&Aシニアエキスパート）
