経営者が気になる言葉を解説
好景気・不況時のどちらにおいてもM＆Aは頻繁に行われニュースでも取り上げられている。経営者が気になるM＆Aに関する言葉の意味も理解しておきたい。
M＆Aとは一体何？
M＆Aは、合併と買収（Mergers and Acquisitions）という意味だ。一般的に企業の全部、または一部の移転を伴う取引を指す。しかし広い意味で複数企業間の組織の再編として使われている傾向だ。他の会社を吸収合併して事業の多角化を狙うことも株式を取得して子会社とし企業規模の拡大を狙うケースもある。
また他の会社の株式を買い占めて支配力を強めて高値で株式の買取を要求するケースも少なくない。最近では、中小企業においても事業成長のための時間的コスト削減や税制面のメリットから後継者のいないオーナーが会社の株式をすべて譲渡して、会社ごと売却することがよくある。M＆Aの目的は、事業の多角化や事業承継、競争力の強化、企業規模の拡大などさまざまだ。
M＆Aとひとくちにいっても株式取得や合併、事業譲渡、会社分割、株式交換、株式移転など方法は多岐にわたる。ここでは、代表的な方法としていくつか取り上げてみよう。
・合併
合併は、2つ以上の会社が契約により1つの会社になることをいう。また合併には「新設合併」「吸収合併」の2つの方法がある。「新設合併」は、合併する会社がすべて解散し同時に新会社とする方法だ。「吸収合併」は合併する会社の一方が存続し、もう一方は解散して存続会社が吸収する方法である。
・事業譲渡
ある事業の全部または一部を他の会社に譲渡するのが事業譲渡だ。事業には、単なる事業用の財産だけではなく取引先やノウハウなども含まれる。譲渡の対象となる事業や資産、引き継ぐ負債は、契約により自由に選択できる点はメリットだろう。しかしデメリットもある。債務や契約上の地位を引き継ぐには、債権者の同意が必要となる。
従業員の移転には、各従業員の同意が必要となり退職者には退職金の準備も必要となるであろう。また許認可を必要とする事業の場合、許認可の取り直しもしなければならない。
・会社分割
会社分割は、会社の事業の全部または一部を他の会社に譲渡する方法で、種類は「新設分割」「吸収分割」の2つとなる。対価が原則株式となる点や事業に関する権利義務が包括的に継承される点が事業譲渡とは異なる。「新設分割」は、新会社を設立して新しく設立した会社へ既存の事業を継承させる方法。「吸収分割」は、すでにある会社へ事業を承継させる方法である。
会社の支配を獲得する方法（株式取得、TOB、MBO）
M＆Aの手段としては「買収」「分割」「合併」の3つの方法がある。事業譲渡も株式取得と同じく買収の方法の一つだ。
・株式取得
取締役は、株主総会で株式数に応じた多数決で選ばれるため、株式取得は会社の支配を獲得することになる。株式取得は、取得方法によって以下に分けられるのが一般的だ。
- 株式譲渡
- 第三者割当増資
- 株式交換
- 株式移転
株主が変わっても経営権が移るだけで対外的にはほとんど変わらず、事業活動は可能である。M＆Aの中でも株式取得は、最も簡単なものといえるだろう。
・TOB
TOBとは、Take Over Bidの略で株式公開買付のこと。上場会社などの株式を市場外で購入するために取る方法の一つである。買付者は、対象会社や買付期間、価格などの条件を公開し勧誘、所定の手続きがが必要となる。
・MBO
MBOとは、Management Buyoutの略で対象となる会社の経営陣が会社の株式や事業を買取すること。例えば以下のようなケースがある。
- グループの経営方針で親会社が事業部門の一部を切り離す際に経営陣が会社の株式を購入して会社から独立するケース
- 株式公開のメリットが薄れた上場会社が株式非公開にする手段として使うケース
