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会社法第174条が定めている相続人に対する売渡請求制度の意味と活用法

相続人に対する売渡請求制度は会社法第174条が定めている制度ですので、まずは会社法の第174条を見てみましょう。

会社法第174条

「株式会社は、相続その他の一般承継により当該株式会社の株式(譲渡制限株式に限る。)を取得した者に対し、当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができる。」

少しわかりにくい条文かもしれません。この条文が意味するところは、会社の譲渡制限株式(=会社の承認がなければ第三者に売却等の譲渡することができない株式のこと。上場会社を除くほとんどの会社の株式が譲渡制限株式です)の所有者に相続などがあった場合に、定款で定めておけば相続人に対して会社が、相続した株式を一方的に「売り渡せ」と請求することができるということです。この制度を活用することによって相続による株式の分散・会社経営にとって好ましくない相続人の経営参加を防止することが可能となるというメリットがあります。

より詳しく説明します。ほとんどの会社ではオーナーが固定化して安定経営ができるように株式の譲渡制限に関する規定を設けています。この株式の譲渡制限に関する規定があると、会社の承認がない限りは会社のオーナーの地位である株式を第三者に譲渡することはできなくなります。しかし、この譲渡制限の規定があったとしても、相続による株式の移転を禁止することはできません。譲渡制限に関する規定は譲渡(売却、贈与など)による株式移転は制限できますが、相続による株式の移転は制限できないためです。

そのために、株式の譲渡制限のルールを設けていても、相続が発生すれば会社のオーナーが変わってしまうこと、そして相続人が複数の場合には株式が分散してしまうことは避けることができません。さらにこの場合に、オーナーの相続人が会社経営に関心がない(あるいは会社経営に対して敵対的)などであると、株主総会などがまともに運営できず、会社の意思決定・経営に支障が出てしまいます。この事態は会社法制定以前の商法の時代にかなり問題視されていました。

そこで、このような問題を解決するために制定されたのが会社法第174条の相続人に対する売渡制度です。つまり、定款で定めさえすれば、会社は、相続人に対して相続した株式売渡しを法的な権利として請求することができることになります。

売渡請求は会社の一方的な権利です(専門的には形成権と呼ばれる権利です)。会社が相続人に対して譲渡制限株式の売渡し請求を手続き上適法に行えば相続人は「NO」ということはできません。相続人に対する売渡請求制度を利用することで、相続によって経営のバランスが崩れるということを避けることが出来るようになります。