有価証券を大量に保有している際に、法人だけでなく個人でも提出を求められる書類に「大量保有報告書」がある。この記事では、大量保有報告書の提出ルールや作成方法、未提出の場合のペナルティなどについて解説する。
なお、本稿では「単独で株券などを保有する場合」についてのみ説明する。
大量保有報告書とはどのような書類か
大量保有報告書とは、上場している株券等を発行済総株券の5％を超えて保有することになった場合に、国に対して株券等の所有状態について報告する書類である。
大量保有報告書には、上場会社の株主の動きをいち早く確認できるという特徴がある。
大量保有報告書は誰が提出するのか
大量保有報告書を提出しなければならないのは、株券等を5％超えて所有している人や会社などの「大量保有者」である。
大量保有報告の対象となる上場会社の株券には、「ETF」や「REIT」などの投資証券も含まれる。なお、株券については議決権がなく、議決権のある株券等に転換できないものは含まれない。
また、通常の新株予約権等がつかない通常の債券も、大量保有報告の対象外である。
「5％を超えて保有すること」となっているが、割合を計算する際に既に発行している株券や本人が所有している株券などだけでなく「潜在株券」も考慮される。
潜在株券には、新株予約権、新株予約権付き社債(いわゆる転換社債)などがあり、転換できる株券数を算定して保有割合に加える。これらを持っている場合は、発行済株券を持っていなくても、大量保有報告書を提出しなければならない場合がある。
なお、非上場の株券を発行済株券の5％以上保有している状態で発行会社が上場した場合、保有者は対象企業の上場をもって大量保有報告書を提出しなければならない。
大量保有報告者になるにはどれほどの投資額が必要か？
大量保有報告書の提出条件は「発行済総株券の5％を超えて保有すること」であるが、最低でもどれだけの投資額が必要となるのだろうか。東京証券取引所など、一般の人でも購入可能である市場の場合を考えてみよう。
2021年3月時点で計算してみると、JASDAQ市場に上場している太洋物産の時価総額は6億円強である。この会社について、大量保有報告書を提出するには「3,000万円強」の投資で済むことがわかる。
大量保有報告書の作成と提出
大量保有報告書は、大量保有者となった日から「5営業日以内」に提出しなければならない。なお、取引を頻繁に行う証券会社などの金融商品取引業者や銀行、信託会社などについては、報告書の提出は「月2回まで」に制限できる。
大量保有報告書の提出先
大量保有報告書の提出先は原則、大量保有者の住所や居所、会社などの場合は本店所在地を管轄する財務局である。ただし、非居住者については関東財務局となる。
提出は「EDINET」で行う
大量保有報告書は「EDINET」でのみ提出可能であり、書面での提出は認められていない。提出に際して「EDINET」のID取得が必要であり、この手続には数日かかることもある。
株券の大量取得が見込まれる場合は、直ちに「EDINET」のIDの取得申請をしておかなければ、期限の提出が間に合わないこともある。
大量保有報告書の未提出には2つのペナルティ
大量保有報告書を提出しなかった場合、以下の2つのペナルティが課せられることとなる。
・金融商品取引法による罰則
・課徴金の支払い
(1)金融商品取引法による罰則
大量保有報告書を提出しなかったときのペナルティとしてまず挙げられるものは『金融商品取引法』による罰則だ。
罰則の内容は「5年以下の懲役」か「500万円以下の罰金」、またはそれらの両方と定められている(金融商品取引法197条の2第5号)。
(2)課徴金の支払い
大量保有報告書を提出しなければ、「時価総額の10万分の1」の課徴金が課せられる。なお、大量保有報告書関連の手続違反を繰り返した場合、課徴金の金額が加算される制度がある。
ただ、その一方で課徴金の金額が軽減される「減算制度」もある。大量保有報告書が提出されなかったことについて、財務局などが検査または報告の徴取を行う前までに、証券等監視委員会に違反に関する報告を行った場合は、課徴金が半減する。
減算制度に関する報告を行う場合、所定の用紙に(個人の場合)住所、氏名、生年月日とどのような違反の概要、銘柄、大量保有報告書の提出事由、その時期、提出期限について報告することとなっている。
大量保有報告書の記載内容
大量保有報告書には、大量保有者や取得した株券などについて、以下の7つの項目を記載する。
大量保有報告書の7つの項目
(1)発行者に関する事項
取得した株券などを発行した者の名称、証券コード、上場取引所名を記載する。
(2)提出者の概要
提出者の種別によって、以下のように記載内容が異なる。
法人：名称、所在地、事業内容
個人：氏名、住所(市区町村名まで)、職業
(3)保有目的
株券などの保有目的を記載する。例えば、純投資や政策投資、重要提案行為(取締役などの選解任などを指す)の提案などがある。
(4)提出者の保有株券等の内訳
まず、株券などの種類別保有株券等の数、潜在株券等の数について内訳を含めて記載する。
次に、発行済み総株券数を記載し、本人の持つ株券等の数や潜在株券等の数から所有割合を計算し、その結果を記載する。
(5)最近60日間の取得又は処分の状況
株券等を取得した結果「所有割合が5％以上」になり、大量保有報告書の提出義務が発生した日の60日前の日の翌日以降(報告義務発生日の59日前から当日まで)の株券などの取得や処分の状況を記載する。
記載すべき事項は、以下の通りである。
・取得や処分を行った日
・市場内か市場外か
・日毎、市場内外ごとの株券などを取得した数(同じ日に取得と処分の両方を行った場合はその差)
・市場外の場合は単価
(6)株券等に関する重要な契約
当該株券などについて、何かしらの重要な契約が結ばれているか否かについて記載する。
例えば、当該株券等に関する以下のようなものが該当する。
・貸借契約
・担保契約
・売り戻し契約
・売り予約 など
（７）取得資金に関する事項
大量保有報告書の対象となった株券などを取得するための資金の出どころを記載する。
まず、自己資金か否か、どこからの融資かを記載する。融資を受けた場合は、融資元の名称や業種、代表者の氏名、融資額を記載する。
大量保有報告書が公表される際は、融資元が金融機関で、融資金の使途が当該株券の購入でなければ、金融機関の名称などは公表されない。
大量保有報告書の他に提出義務がある書類
株券の保有などについて変更があった場合は変更報告書を提出する必要がある。
変更報告書とはどんな書類か
変更報告書とは、大量保有報告書を提出後、その対象となった株券などの所有数や提出した人の氏名、住所などに変更があった場合に、変更内容等を記載し提出する書類である。
また、これは提出義務が発生してから5日以内に提出しなければならない。これができなかった場合、大量保有報告書を提出しなかった場合と同様のペナルティを受けることとなる。
なお、記載する内容は大量保有報告書とほぼ同じである。
変更報告書の提出条件
変更報告書を提出しなければならないのは、以下のような状況になったときである。
(1)氏名や住所の変更など大量保有報告書に記載すべき重要な事項の変更があった場合
(2)株券等の保有割合について1%以上増減があった場合
ただし、株券などの保有割合に1％以上の増減があったものの、以下のように、本人が所有している株券などの数の増減によるものでない場合は提出の必要はない。
・第三者割当を受けなかった
・発行会社の自己株式所有
訂正時に提出する「訂正報告書」
既に提出した大量保有報告書や変更報告書の中に誤りがあった場合は、速やかに「訂正報告書」を提出して、訂正しなければならない。
訂正報告書は、訂正の前後の内容が把握できるように記載して提出する。
大量保有報告書を閲覧する方法
既に提出されている大量保有報告書は、基本的にはEDINET上で閲覧できる。ここでは、「株式会社ZUU」を事例として、検索の流れを説明する。
【1】EDINETのサイトにアクセスする
【2】EDINETのページ上部にある、「書類検索」のボタンを押す。
【3】検索したい会社名を入力する
書類簡易検索画面に遷移するので、まず、「提出者／発行者／ファンド」の欄に大量保有報告書に関係する者(発行会社、大量保有者)の名称や名前である「株式会社ZUU」を入れる。ついで「書類種別」にある「大量保有報告書」のチェックボックスにチェックを入れる。
必要に応じて決算期や提出期間(当日から全期間(5年間))のうち適当なものを選択できる。
また、より細かい条件を設定したいのであれば「書類詳細検索」で可能だ。
【4】条件を設定した後に「検索」ボタンを押す
検索結果が、以下のように表示される。
HTML形式で書類を見たいのであれば、提出書類の列にある書類名を、PDFファイルで見たいのであればPDFの列にあるアイコンをクリックすれば、それぞれ閲覧できる。
HTML形式の場合は、以下のように表示される。
大量保有報告書の事前準備に注意しよう
大量保有報告書は提出期限が、大量保有者となった日から「5営業日以内」である。提出方法がEDINETに限られており、大量保有報告書を提出しなかった場合に課されるペナルティは決して軽くないため、事前準備が重要である。
「変更報告書」や「訂正報告書」などの提出義務もあるため、保有している株式の所有割合はもちろん、未上場企業が上場する可能性に関しても注意が必要である。
EDINETでは、既に大量保有報告書を提出している企業の情報を閲覧できるため、有効に活用してもらいたい。
文・中川崇(公認会計士・税理士)
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