MBO（マネジメント・バイアウト）とは？　メリット・デメリットや事例

M&Aには多くの手法があり、意思決定のスピードを上げたい場合はMBOが活用される。また、スムーズな事業承継やTOBを防ぐ目的で実施される例もある。

本記事ではMBOの意味やメリット・デメリットを解説するため、ひとつの経営戦略として学んでいこう。

MBOとは？使うシーンによって意味が変わる用語

MBOはM&Aや目標管理など、さまざまなビジネスシーンで登場する用語だ。MBOの意味合いは、使用されるシーンによって変わってくる。

M&AにおけるMBO

M&AにおけるMBOとは、企業の経営陣が既存株主から株式を買い取る戦略のことだ。正式には「マネジメント・バイアウト（Management Buyout）」という。

最近では、中小企業が後継者の不在を解決する方法としてMBOが注目されている。MBOを実施すると、特定の人物に自社株式を集中させられるので、会社の経営権をスムーズに後継者へと移せる。ただし、他の株主からの反感や資金調達などのリスクも潜んでいるため、専門家の知恵を借りながら、綿密な計画を立てて実行する必要がある。

MBOとTOBの違い

MBOは、敵対的なTOBへの対抗手段として用いられることもある。

TOB（Take Over Bid）は「株式公開買付」のことであり、主に上場企業を買収する手法として用いられる。証券取引所を介さない点が特徴であり、実施前には買付期間や価格、買付予定株数などが公開される。

経営陣の同意を得ないまま他社からTOBを実施されると、既存の経営陣が経営権を失うことになりかねない。このようなケースを、敵対的TOBという。敵対的TOBを防ぐ目的で、自社の経営陣によるMBOが実施されることがある。

MBOとTOBは、どちらも短期間にある企業の株式を取得し、買収するという点は共通している。違いは、MBOの買い手が自社の経営陣であるのに対し、TOBの買い手は外部の第三者であるという点だ。

目標管理制度としてのMBO

MBOは、「目標管理制度（Management By Objective）」の略としてビジネスシーンで用いられることもある。

目標管理制度は、それぞれの社員・グループが自律的に目標を設定する体制を指し、最近では現代社会に合った組織マネジメントとして注目されている。

もともと目標管理制度は、経営学者P.F.ドラッガーによって1954年に提唱されたものだが、年功序列制度が浸透していた当時の日本では受け入れられなかった。しかし、近年では成果主義を導入する国内企業が増えてきたため、従来のトップダウン型の目標制度から脱却する企業も多く見られるようになった。

買収目的会社（SPC）とは？　MBOの仕組み

MBO（マネジメント・バイアウト）は、経営陣と投資ファンドが買収目的会社（SPC）を設立し、その会社を通して被買収会社と資本関係を組む流れが一般的である。

買収資金についてはSPCが融資を受ける形になるが、このときの債務者は被買収会社となる。仕組みとしてはやや複雑だが、以下の役割を理解しておくと分かりやすい。

・経営陣（買収のための出資をする）
・投資ファンド（経営陣のパートナー）
・SPC（オーナーから株式を買い取る）
・オーナー（SPCに株式を譲渡する）
・被買収会社（買収後、SPCと資本関係を結ぶ形になる）

MBOを実施すると、分散していた株主がSPCに集約される影響で、経営陣に経営権を集中できる。つまり、不特定多数の株主から解放されるため、これまでよりも経営の自由度が高まるはずだ。

MBOを実施する主な目的

ここからはM&AにおけるMBO（マネジメント・バイアウト）に絞って、解説を進めていこう。
企業がMBOを実施する目的としては、以下の3つが挙げられる。

経営体制の見直し

経営体制の変革を目的としてMBOを実施するケースがある。MBOによって自社の経営陣が経営権を取得すれば、株主など投資家の意向に振り回されることなく、迅速な意思決定ができるようになる。

具体的な目的としては、「事業の選択と集中を図るため」「業績が悪化した企業を立て直すため」などが挙げられるだろう。

上場の廃止

上場廃止を目的としてMBOを実施するケースもある。

上場には知名度上昇などさまざまなメリットがある一方で、デメリットもある。代表的なデメリットは、上場を継続するために多額のコストがかかることや、社会的な責任が重くなること、TOBなどで他社に買収されるリスクがあることなどだ。

リスクやデメリットが大きくなった場合、MBOを実施して上場を廃止するのも1つの経営戦略である。

特定の株主からの脱却

短期的な利益を追求する株主や、経営権を強引に握ろうとする株主の存在は、企業にとって大きな脅威だ。そのような特定の株主から脱却する目的で、MBOを実施するケースがある。
また、株主の数が多いと、機密情報が漏洩するリスクが高まる。そのため、情報漏洩を防止する策として、MBOを実施する企業もある。

後継者不足の解消

MBOは、中小企業の後継者不足の解決策としても注目されている。親族に後継者がいない場合、信頼できる自社の経営陣に会社を引き継いでもらうため、MBOを実施するケースがある。

中小企業がMBOを実施するメリット3つ

MBOを実施する目的は企業によってさまざまである。最近では後継者不足の解決策として注目されているが、ほかにも複数の活用方法があるため、ひとつの経営戦略としてしっかりと覚えておきたい。

続いて、中小企業がMBOを実施する3つのメリットを解説していく。

1.迅速な意思決定が可能となる

上場している中小企業が、上場廃止を目的としてMBOを実施した場合、意思決定のスピードが上がることがメリットだ。

経営陣に経営権が集中することで、新規事業を立ち上げたり、不採算事業から撤退したり、大胆な経営戦略をとりやすくなる。長期的な視点で経営のかじ取りができるのもメリットだ。

株主への配慮から短期的な利益追求に走ってしまい、経営が難航している状況にあるなら、MBOによって危機を回避できる可能性がある。

2.従業員から反発が起きにくい

MBOはM&Aの手法の1つだが、買い手が自社の経営陣となるため、従業員から反発が起きにくいのがメリットだ。

MBOでは株主構成が変化するものの、人材を含む経営資源はそのまま引き継がれることになる。従業員の雇用環境や現場のオペレーションに変化はない。そのため、従業員から受け入れられやすく、人材が流出するリスクも低い。

経営陣の意思決定のスピードが上がり、一体感を持って経営に取り組むことができれば、従業員のモチベーションが上がることも期待できるだろう。

3.事業承継による売却益を得られる

上場していない中小企業のオーナー経営者が、事業承継の選択肢の1つとしてMBOを実施するケースがある。親族内に後継者が見つからなかった場合、信頼できる経営陣に引き続き自社の経営を任せたいと考える経営者も多い。

MBOなら、経営陣へとスムーズに株式を引き継ぎ、自分自身は株式の売却益を得ることができる。まとまった資金が手元に入ることで、勇退後もゆとりを持って第二の人生を歩めるだろう。

後継者が見つからず、会社をたたむことになると、売却益を得られないどころか、多額の廃業コストが発生することになる。設備の廃棄費用や手続きを専門家に依頼する費用などを含めると、廃業コストが数百万円に及ぶこともある。

MBOなら、事業が存続するため廃業コストは発生せず、株式の売却によってまとまった資金が手に入る。商品やサービスが世の中に残り続け、顧客や従業員を守ることにもつながる。

中小企業がMBOを実施するデメリット3つ

MBOはさまざまな経営課題を解決できるが、その反面で注意すべきデメリットも潜んでいる。具体的にどのようなデメリットがあるのか、自社の状況を意識しながらチェックしていこう。

1.株主と利害が対立する

MBOは、株式を自社の経営陣が買い取る手法だ。当然だが、既存の株主の反感を買う可能性がある。

また、株式を買い取る側はできるだけ安く買いたいと考え、株式を売却する側はできるだけ高く売りたいと考えるのは自然な心理だ。経営陣と株主の間で利害対立が起こり、交渉が難航することも少なくない。

猛反発する株主がいた場合、買い取り資金が高額になり、資金調達が難しくなったり、株式の買い取りに応じない少数株主が残ってしまったりすることもある。

既存の株主との利害調整は非常にデリケートな問題なので、専門家の知恵を借りながら、慎重に進めるようにしたい。

2.財務状況が悪化することがある

上場している中小企業がMBOを実行すれば、株主から広く資金を募ることはできなくなる。株主による経営への関与を避けられる一方で、財務状況が悪化するリスクがあることには注意したい。

また、MBOでは、既存の株主から株式を買い取る資金を捻出しなければならない。自社に十分な資金があれば問題ないが、実際には金融機関や投資ファンドから融資を受けるケースがほとんどだ。

つまり、会社の実態としてはMBOの前後で特に変化はないにもかかわらず、債務だけが増えてしまうことになる。その後は、利息を含む返済の負担を抱えながら、経営のかじ取りをしていかねばならない。

このように、MBOの結果、財務状況が悪化する可能性があることを踏まえ、十分な計画を立てた上でMBOを進めることが大切だ。

3.外部の目が届かなくなる

MBOで自社の経営陣が株式を取得すれば、よくも悪くも外部の目が届かなくなる。経営の意思決定のスピードが上がったり、大胆な事業展開をしやすくなったりする一方で、外部からの客観的な意見を取り入れにくくなる。

株主の存在は、会社にとって一長一短だ。株主に配慮するあまり、短期的な利益追求に走ったり、新規事業への必要な投資ができなくなったりすれば、それはデメリットとなる。一方で、株主からの指摘で、リスクマネジメントが徹底され経営が健全化したり、十分な計画を立ててから新規事業に進出したりするメリットがあるのも事実だ。

株主の存在や資金調達など、上場のメリットにも目を向けた上で、上場維持コストなどを考慮し、慎重にMBOを検討したい。

MBOと類似するスキーム4つ

続いては、MBOと類似するスキームを4つ紹介し、意味や活用シーンを解説していく。経営改革や事業承継でどのように活用できるかイメージしながら読んでほしい。

1.EBO

EBO（Employee Buy Out）とは、従業員が自社の株式を取得する手法を指す。

中小企業では、従業員に事業を引き継ぐための手法として活用されることもある。従業員に株式を買い取るだけの十分な資金の用意がないことも多く、MBOと同様、外部から資金調達することが一般的だ。

2.MEBO

MEBO（Management Employee Buy out）とは、経営陣と従業員が出資し、自社の株式を取得する手法だ。MBOとEBOを組み合わせた手法といえる。経営陣と従業員が一体となって自社の株式を取得することで、経営権を握る。

3.MBI

MBI（Management Buy In）とは、金融機関などの投資家が株式を取得し、外部から経営者を招き入れるなどして、経営の立て直しを図る手法だ。企業再生の手法として用いられることが多い。
最終的に、金融機関などの投資家は、経営が持ち直し評価額が上昇したタイミングで株式を売却し、利益を得ることを目指す。

知名度やブランド力があるものの、財務状況が悪化している企業などは、MBIによって持ち直す可能性が高い。

4.LBO

LBO（Leveraged Buyout）とは、売り手企業の資産やキャッシュフローを担保に、買い手企業が金融機関から資金調達し、買収を実現する手法だ。返済原資は、買い手企業ではなく、売り手企業の利益や資産となる。自己資金が少なくても規模の大きな企業を買収できるのがLBOのメリットだ。

MBOやEBOでも、自己資金が少なく資金調達が必要になるケースが多いため、LBOの手法をとることが多い。

MBOを実施する方法とプロセス

MBOを成功させるためには、綿密な計画を立てた上で適切なプロセスを踏むことが重要になる。ここからは、MBOの一般的な実施方法を解説していく。

【STEP1】企業価値（買取価格）を算出する

まずは株式の買取にあたって、企業価値を算出する必要がある。細かく見るとさまざまな算出方法があるものの、大別すると以下の3つに分けられる。

適正な企業価値を算出することは難しいため、実際の算出では複数の方法が用いられるケースも多い。最終的には売り手・買い手双方の合意で買取価格が決まることになる。

【STEP2】受け皿となる新会社（SPC）の設立

続いて、受け皿となるSPC（Special Purpose Company／特別目的会社）を事前に設立しておく。

【STEP3】買収資金の調達

MBOでは、株式の買い取り資金が不足していることが多い。そのため、経営陣がSPCを設立したら、株式の買い取り資金を金融機関や投資ファンドから調達する。資金調達には以下のような手段もある。

・証券会社からの出資
・日本政策金融公庫からの融資
・ビジネスローンの利用　など

必要資金を調達できればどの方法でも問題はないが、資金調達があまりにも遅れるとタイミングを逃してしまう恐れがある。基本的にはスムーズな調達方法を選ぶことが望ましい。

【STEP4】子会社化・合併により経営権を取得

その後、SPCが既存の株主から株式を買い取り、MBOの対象会社（元の会社）を子会社化する。最後に、SPCと子会社化した対象会社が合併すれば、晴れて経営陣が株主となり、経営権を取得できる。

事例から学ぶMBOを成功させるポイント

実際にMBOを行うと、当初想定していなかったリスクが生じることもある。状況に応じて細かく対処をすることが求められるので、MBOを検討している方は以下のような事例にも目を通しておきたい。

【事例1】MBOの実施直後に経営者が解任

業績悪化に苦しんでいた『すかいらーく』は、上場廃止を目的として2006年にMBOを計画した。『野村ホールディングス』のTOBによってMBO自体は完了するが、後にすかいらーくには以下のような弊害が生じている。

・上場廃止直後に経営者が解任された
・2,200億円の莫大な負債（借入金）が残った
・収益の大部分を返済とのれん代償却に充てることになった

同社は2014年に再上場を果たしているが、MBO実施後の弊害を見てみると成功例とは言い切れない。特に、解任された経営者が受けたダメージは計り知れない。

MBOを実施すると、新たな経営陣に経営権を譲渡することになるので、当初想定していた結果につながらないこともある。そのため、新たに経営権を握る人物やその後の経営方針については、実施前に細かく確認しておく必要があるだろう。

【事例2】最終的な判断を株主に委ねたMBO

次は、国内でも大きく取り扱われた『CCC（カルチュア・コンビニエンス・クラブ）』の事例を紹介しよう。同社は経営権の強化や事業の再構築を目的として、2011年にMBOを実施した。

上場企業のMBOでは通常、取締役会による応募推奨（買付を推奨すること）が行われるが、同社は応募推奨をせずにTOBの実施を発表した。MBOは無事に成立したものの、最終的な判断を株主に委ねたことで、前例がないMBOとして多くの注目を浴びた。

基本的に株主は利益を求める存在なので、上場廃止につながるMBOの判断をすべて株主に委ねる行動はリスクが高い。この事例においても株主の大部分が反発をすれば、同社のMBOは非常に厳しくなったはずだ。

自社株式を多くの株主が保有している場合は、MBOがそもそも成立しない可能性も考えられる。したがって、MBOの実施前には社内の関係者だけではなく、各株主の意思もできる範囲で確認しておきたい。

【事例3】米投資ファンドのパートナーを見つけてMBOを実施

医療・介護・教育事業に携わる『ニチイ学館』は、2020年に総額1,000億円以上のMBOを実施した。主な目的は経営の自由度を高めることであり、同社は事業の選択と集中や拠点拡大を目指している。

経営者個人での買付は難しい金額だが、ニチイ学館は米投資ファンド（ベインキャピタル）のパートナーを見つけることで対処した。また、非公開後には経営者の次男を副社長に迎え、一族経営を続けることが公表されている。

中小企業であっても、MBOを実施すると数百億円規模の資金が必要になるケースは多い。株式の買い取り資金が障害になることは珍しくないため、パートナーは早めに見つけておく必要がある。

MBOを成功させるポイント3つ

続いて、MBOを成功させる上で大切な3つのポイントを解説する。

1.MBO後の計画を綿密に立てる

MBOを実施する時は、MBOを成功させることにフォーカスしてしまいがちだが、本当に大切なのはMBOを実施したあとだ。MBOによって何を実現したいのかを整理し、MBO後の計画をしっかり立てた上でMBOを実行するようにしたい。

上場廃止によって財務状況が悪化するリスクはないか、MBOのため調達した資金を問題なく返済していくことができるかといった点も、専門家の知恵を借りながら、十分検討しておくことが大切だ。

2.既存株主との衝突を避ける

MBOでは、株式を安く買い取りたい経営陣と、高く売却したい株主との間で、利害が対立することになる。対立が激しくなると、株主が売却に応じてくれず、MBOが失敗することすらあり得る。

必要に応じて外部の専門家のアドバイスも受けながら、株主が納得する買取価格を設定し、慎重に株主との交渉を進めていくようにしたい。

3.経営体質を強化しておく

中小企業が事業承継でMBOを実施する場合、オーナー経営者は勇退したあとのことを考えておく必要がある。MBOを計画し始めた時から、オーナー経営者が不在になっても経営陣が意思決定できるよう、少しずつ自らは手を引き、経営を委ねていく姿勢が大切だ。

あわせて、マニュアルや研修の整備、人事評価の仕組みなどを導入し、経営体質を強化しておくことも望ましい。ワンマン経営から脱した状態でMBOを実施すれば、その後も企業が存続していく可能性が高まるだろう。

専門家からのアドバイスも効果的！MBOの主な相談先

MBOは実施後の状況が読みづらく、見えざるリスクが存在しているケースもある。すべてのリスクを予見し、経営陣だけでMBOを成功させるのは至難の業だ。MBOをサポートしてくれる専門家の活用を積極的に検討したい。

・MBOアドバイザリー
・M&A仲介会社
・公認会計士
・弁護士
・銀行などの金融機関

上記の中でもMBOアドバイザリーやM&A仲介会社は、MBOにおけるさまざまなプロセスをサポートしてくれる。金融機関やその他専門家と連携している相談先を選べば、さらに包括的なサポートを受けられるはずだ。

ただし、専門家によって得意とする分野や規模、料金などは異なるので、相談先を選ぶ際には入念に情報収集することを意識しよう。

MBOに関するQ&A

MBOは仕組みが複雑であるため、実施前には十分な知識をつけておく必要がある。ここからは経営者が気になるポイントを中心に、MBOに関するQ&Aをまとめた。

本記事をおさらいする意味でも、最後までしっかりと確認してほしい。

Q1.MBOは何の略？

A. M&AにおけるMBOは、マネジメント・バイアウト（Management Buyout）の略だ。企業の経営陣が既存株主から株式を買い取る戦略を指す。組織経営の文脈では、目標管理制度（Management By Objective）の略としてMBOが用いられる。

Q2.TOBは何の略？

A.テイク・オーバー・ビット（Take Over Bid）の略である。TOBとは「株式公開買付」のことで、主に上場企業を買収する手法として用いられる。証券取引所を介さないことが特徴だ。経営陣の同意を得ないまま他社からTOBを実施されると、既存の経営陣は経営権を失うことになる。このようなケースを敵対的TOBという。

Q3.MBOはどういう意味？

A.MBO（Management Buyout）とは、企業の経営陣が既存株主から株式を買い取る戦略のことだ。最近では、中小企業が後継者の不在を解決する方法の1つとしてMBOが注目されている。また、敵対的なTOBへの対抗手段としてMBOが用いられることもある。

Q4.なぜMBO？

A. 経営体制の変革を目的としてMBOを実施することがある。自社の経営陣が経営権を取得すれば、株主など投資家の意向に振り回されることなく、迅速な意思決定ができるようになる。

また、上場廃止を目的にMBOを実施することもある。上場廃止によって、上場維持コストなどのデメリットを解消できる。さらに、敵対的TOBへの対抗手段としてMBOが用いられるケースや、中小企業の事業承継で経営陣に事業を引き継ぐ手法としてMBOが用いられるケースもある。

Q5.MBOで株価はどうなる？

A.MBOでは、経営陣が迅速に株式を買い取るため、株価にプレミアムを上乗せした価格が設定されることが多い。そのため、MBOが決まると、株価は上昇する傾向がある。投資家の立場としては、利益が出るチャンスを逃さないようにしたい。

Q6.TOBで株価はどうなる？

A.TOBでも、株式を買い取る側が、株価にプレミアムを上乗せして株式の取得を進めていくことが一般的だ。そのため、株価は上昇する傾向がある。また、TOBによって企業価値が向上すると判断されれば、より株価は上昇しやすくなる。

TOBでは、株式を買い取る側の株価にも注目しておきたい。TOBによって事業の成長が見込まれる場合、株価が上昇する可能性がある。一方、TOBが失敗に終われば、株価が急落するリスクもある。また、TOBが成功しても、当初の見込み通りに事業が成長するとは限らない。

TOBを実行したあとの動向にも注目しつつ、投資のタイミングをねらっていく必要がある。

Q7.上場廃止になった会社の株式はどうなる？

A.MBOやTOBで上場廃止になると、株式市場で売買できなくなるため、株式の換金が非常に困難となる。証券会社での取り扱いもなくなり、残高から抹消される。具体的には、自分自身で買い手を見つけて売却するしかないが、現実的に可能とは言い難い。そのため、MBOやTOBで上場廃止になる可能性があるなら、その前に株式を売却することが望ましい。

Q8.株式非公開化で株や株価はどうなる？

A.株式の非公開化とは、企業が非上場を選ぶことであり、上場を廃止することだ。株式が非公開になると、株式市場で株式を売買できなくなるため、株式の換金が困難となる。そのため、MBOやTOBで株式が非公開となる時は、非公開化の前に株式を売却することが望ましい。

なお、MBOやTOBでは、株価が上昇することが多いため、売却のタイミングは十分見極めるようにしたい。

Q9.MBOやTOBとなったら株主はどうすればいい？

A.主に、代理人である証券会社に株式を移管する方法と、株式市場で売却する方法がある。

代理人である証券会社に株式を移管する方法では、売買手数料がかからないのがメリットだが、口座開設などの手間がかかることが多い。そのため、MBOやTOBの発表で株価が上昇したタイミングで、株式市場で売却することが望ましい。

移管も売却もせず保有し続けると、換金が困難になるリスクがあるため、MBOやTOBの情報には十分気を配っておくことが大切だ。

Q10.MBOによる上場廃止にはどんなメリットがある？

A.MBOによって上場廃止をすると、経営トップに経営権を集中できるため、意思決定のスピードが上がる。また、売り手側の人材や業務をそのまま引き継ぐ形となれば、従業員からの反発・反感も防ぎやすい。

そのほか、上場廃止によるコスト減や負担減、株主から解放される点なども大きなメリットとなる。

Q11.MBOの危険性やリスクを知りたい

A.経営トップに経営権が集中するMBOは、経営体質が変化しにくい手法である。多くの株主から意見される機会もなくなるので、イノベーションや変革のチャンスを逃す可能性があるだろう。

また、上場廃止をした企業は、市場（一般投資家）からの資金調達ができなくなる。上場企業としてのポジションを失うため、ブランドや認知度、宣伝効果などにも悪影響が及ぶ。

Q12.MBOにはどんな種類がある？

A.MBOは「バイアウト」の一種であり、ほかにも以下の種類がある。

・EBO（エンプロイー・バイアウト）
・LBO（レバレッジド・バイアウト）
・MEBO（マネジメント・エンプロイー・バイアウト）
・BIMBO（バイイン・マネジメント・バイアウト）

種類によって異なる点は、「買収の主体」と「目的」の2つだ。例えば、MBOでは現経営陣が企業を買収するのに対し、EBOでは従業員が買収やその後の経営を行う。ほかの手法と比べると、MBOには経営体質が変わりにくい、事業リスクを抑えやすいなどの特徴がある。

文・片山雄平（フリーライター・株式会社YOSCA編集者）

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