会社法 コーポレートガバナンスに関する改正

今年5月1日に会社法の改正が予定されている。本改正はコーポレートガバナンスに関するもので、その中には「社外取締役を置いていない場合の理由の開示」という項目がある。これは主に上場企業に対し、取締役会のメンバーに必ず社外取締役を入れなければならない、とするものだ。

昨年6月には東証一部上場企業の7割超の会社が社外取締役を選任しており、会社法の改正を見据えた動きが活発になっている。


東証 コーポレートガバナンス・コード策定へ

東証は昨年12月12日にコーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方(案)を発表している。東証は、ベンチャー企業に配慮しながら、東証1、2部市場を対象に、社外取締役の人数を複数人とする方針を打ち出している。改正会社法の規定をさらに重くした条件を追加することになる。

コーポレートガバナンス・コードは法律ではないため法的拘束力はないが、当然取引所の上場基準に盛り込まれるので、対象市場に上場している企業は遵守しなければならない。


日本企業はどのように変わるのか

日本版スチュワードシップ・コード、会社法改正、コーポレートガバナンス・コードは独立して存在するものではなく、相互に関連して規定されている。一定以上の企業にはコーポレートガバナンスを強化することを求め、特に投資家との対話を促すための方策が盛り込まれている。

株主の代表である機関投資家は、『物言う株主』として投資の目的に適合性があるかどうかを明確にし、投資先企業との対話を図りながら、公正妥当な議決権を行使することが求められる。また社外取締役に期待されるのは、社内取締役の暴走を抑え、透明性、客観性、そして資本効率を高める経営がなされているかを監督することである。

この2者は相互に機能することで意味を成す。つまりこれからの会社には、持続的成長のために、機関投資家と社外取締役という、ふたつの「外圧」を受け入れる器量が求められているのである。

（ZUU online 編集部）

【関連記事】
社内公用語に英語だけでは不十分？ダイバーシティの確立が重要
急激な為替変化で揺らぐ中小企業の足元…講じるべき施策とは?
日経新聞や日経各紙(産業・MJ)まで全て利用可？ネット証券は『情報の宝庫』
「260店舗閉店」100円ローソンが犯した出店戦略のミス
10万円以下でも買える？2015年の目玉LINE株を上場前に買う2つの方法