みなし配当という言葉は、日頃税務に携わっている人でなければ、聞いたことがないかもしれない。また、実際に関わる機会もまれではあるが、事業承継に関連して、中小企業でも資本政策が重要と言われている昨今、みなし配当の課税についても考慮しておく必要がある。今回は、みなし配当の制度の概要について考えていきたい。
みなし配当とは
みなし配当は、「配当」という言葉がついてはいるものの、「みなし」という言葉がついている通り、配当ではない。配当とは、社員（株主）が利益配当請求権（剰余金配当請求権、会社法105条1項1号、621条1項）に基づいて受け取ることができる利益の分配のことである。
みなし配当とは、株主が会社から配当金を受け取ってはいないのに、税制上の都合により受け取ったとみなして課税するものになる。実際に配当を受け取っていないのに、税制上実質的な利益分配がなされたとして課税されることから「みなし配当」と呼ばれている。
法人税法上の制度として規定
みなし配当は、法人税法においては、第24条1項に規定されている制度である。
「法人（公益法人等および人格のない社団等を除く。以下この条において同じ。）の株主等である内国法人が当該法人の次に掲げる事由により金銭その他の資産の交付を受けた場合において、その金銭の額及び金銭以外の資産の価額（適格現物分配に係る資産にあつては、当該法人のその交付の直前の当該資産の帳簿価額に相当する金額）の合計額が当該法人の資本金等の額又は連結個別資本金等の額のうちその交付の基因となつた当該法人の株式又は出資に対応する部分の金額を超えるときは、この法律の規定の適用については、その超える部分の金額は、第二十三条第一項第一号又は第二号（受取配当等の益金不算入）に掲げる金額とみなす。」と規定されている。
みなし配当が発生する2つのパターン
みなし配当が生ずるのは、大きく分けて2つのパターンがあり、「会社から株主へ払い戻しをするケース」「組織再編の際に株主が別会社の株式やお金を受け取るケース」である。それぞれみていきたい。
・会社から株主へ払い戻しがされているケース
会社が払い戻しをする代表的なパターンは、「自己株式の取得」「資本剰余金からの配当金の支払い」「会社解散に際しての残余財産の分配」である。
自己株式の取得は、会社が株主に対価を支払って、自己株式を取得するものであるが、通常の株式譲渡とは異なり、株式の発行会社から直接お金が流れることになるため、一部配当金相当額が含まれていると解釈され、みなし配当が課税されることになる。
資本剰余金からの配当金の支払いは、一見すると配当金を払っている（確かに会社法上も配当である）ようにみえるが、本来、資本剰余金は株主が出資したお金のうち、資本金に組み込まれなかったものなので、会計上は利益剰余金の配当としては扱われない。
つまり、株主が出資したお金の中で余った部分を分配していることになるため、単に株主自身の資本が払い戻されたということになり、厳密な意味での配当金としては扱われず、特殊な計算をしてみなし配当を計算する。
会社解散に際しての残余財産は、株主が出資した分に加えてその会社の利益の蓄積も含められているため、それを株主に分配することは実質的に配当を与えていることと同じ意味になることから、みなし配当課税が行われる。
・組織再編の際に株主が別会社の株式やお金を受け取るケース
組織再編、具体的には、合併や会社分割の際に、組織再編の代償として別会社の株式やお金を受け取った場合である。合併とは、2つ以上の会社同士が一緒になって1つの会社になることであり、会社分割は会社の中にある会社の部分である事業を別の会社に受け継がせることである。
合併と会社分割はそれぞれ違う手法ではあるが、実行した際に対価として受け取る株式やお金は、第三者に株式を譲渡したというよりも、株式の発行会社への譲渡に近いことになり、株主の出資の払い戻しであると同時に、会社がこれまで積み重ねてきた利益の還元でもあると考えられるのである。そのため、この利益の還元とみられる部分については「みなし配当」として扱われることになる。
なぜ配当とみなすのか
なぜ、「みなし配当」という制度があるのだろうか。様々な側面があるが、誤解を恐れずに自己株式の取得を想定して、解説していきたい（厳密な理論的解説については、専門書を参照されたい）。
・もし、みなし配当制度がなかったら？
もし、みなし配当制度がなければ、2つの面で不都合が生じることになる。1点目が、資金を受け取る側（個人の場合）にとっての所得の扱いである。資金を受け取った側の利益の課税について、譲渡所得として取り扱われることになると、同じ会社の財産の実質的な払戻しに対して異なる課税関係が生じてしまうことになる。そこで、株式の売買契約という形式的な側面ではなく、会社財産の払い戻しという実質的な側面に着目して、同じ配当所得として総合課税を行うことにしたのである。
また、自己株式の取得や組織再編を会計上と同じ処理をしてしまうと、税務上の払込資本である資本金等と税務上の未配当利益である利益積立金との間で齟齬が生じてしまうため、調整が必要である。これは、会計上は配当可能金額の算出と過去利益の累積という側面に重きを置いているのに対し、税務上は株主間の公平な課税という側面に重きをおいているから生じる差異である。
その差異を調整するために、会計上の資本の払い戻しという処理を利益の配当という処理に組み替える必要がある。その税務上の処理が「みなし配当」である。
みなし配当の計算方法
みなし配当は実際にはどのように計算するのだろうか、それぞれのパターンに応じた税務を理解する必要がある。
みなし配当は個人の所得課税上税務上の配当所得に該当するため、自己株式を取得した法人は、所得税および復興特別所得税を源泉徴収し、翌月の10日までに納付をする。では、その配当所得に該当する金額はどのように計算するのだろうか。
みなし配当は、対価の額全体から資本の払戻し部分を差し引いた金額で計算される。取引ごとに資本の払い戻し部分の計算方法が異なるため、「非適格合併」の場合、「非適格分割型分割・非適格株式分配」の場合、「資本剰余金の配当・残余財産の分配」の場合、「自己株式の取得・持分会社の出資払戻し・組織変更」の場合に向けて議論していきたい。
非適格合併の場合について
まず、１株あたりの資本金等の額を計算する。資本金等の額については、法人税申告書の別表5にて毎期計算している。1株あたりの資本金等の額を計算したうえで、払戻相当の株式割合に応じて、資本の払い戻しとするものである。
非適格分割型分割・非適格株式分配の場合
このケースでは、合併よりも複雑になる。なぜかといえば、合併では被合併法人全体が計算の対象であるが、分割では分割部分だけが計算の対象となる。そのため、まず分割部分と分割法人全体の税務上の純資産額を割り出したうえで、それぞれの純資産額の比率を使って分割部分の資本金額等を別途算出する必要がある。
その資本金等の金額をもとに、１株あたりの資本の払い戻しの金額を計算するという流れとなる。その場合、留意点としては、分割資本金額等を計算する際、分数の分母にあたる分割法人の税務上の純資産額の全体の金額は、分割直前のものではなく、前期末時点のものと使うという点である。
資本剰余金の配当や残余財産の分配など
この場合は、分割と同じような計算になる。配当等の部分に対応する税務上の資本金等の額を算出し、この金額をもとに１株あたりの資本の払い戻しの金額が計算される。
自己株式の取得・持分会社の出資払戻し・組織変更
この場合も、合併に近い処理が行われる。ただし、自己株式を取得する法人が普通株式だけではなく、種類株式を発行している場合には注意が必要である。普通株のほか種類株を発行している場合、税務上では種類資本金額として株式の種類ごとに資本金等の額を別々に管理することとなる。
そのため、自己株式として取得する株式の種類に対応する部分だけ取り出して計算することとなるので留意が必要である。つまり、どの種類株式がかかわった処理なのかにより、みなし配当の金額も大きく変わってくる可能性がある。
みなし配当の特例について
みなし配当が通常かかる場合でも、みなし配当課税が行われないケースがある。ここではそのような特殊なケースを解説する。
相続または遺贈により財産を取得して相続税を課税された人が、相続の開始された日の翌日から相続税の申告書の提出期限の翌日以後3年を経過する日までの間に、相続税の課税の対象となった非上場株式をその発行会社に譲渡した場合を見ていこう。
その人が株式の譲渡の対価として発行会社から交付を受けた金銭の額が、その発行会社の資本金等の額のうちその譲渡株式に対応する部分の金額を超えるときであっても、その超える部分の金額は配当所得とはみなされず、発行会社から交付を受ける金銭の全額が株式の譲渡所得に係る収入金額とされる。
つまり、本来みなし配当として配当所得の総合課税をされるものが、譲渡所得として分離課税がなされることになっている。これは、高額な相続税が課されることの多い、同族会社において、上場株式との取り扱いの差を埋めるために設けられた特例である。
また、相続税の取得費の特例として、この場合の非上場株式の譲渡による譲渡所得金額を計算するに当たり、その非上場株式を相続又は遺贈により取得したときに課された相続税額のうち、その株式の相続税評価額に対応する部分の金額を取得費に加算して収入金額から控除することができる。ただし、加算される金額は、この加算をする前の譲渡所得金額が限度となる。
違法配当とは
違法配当とは、法令や定款に違反する配当のことで、みなし配当とはまったく異なる概念だ。代表的な違法配当は、分配可能額を超える剰余金の配当や自己株式の取得であり、蛸配当（たこはいとう）と呼ばれる。
会社法では、配当の分配可能額の上限が定められており、上限を超えて配当として財産を社外に流出させることは違法となる。これは、債権者である金融機関や会社の所有者である株主を守るための仕組みでもある。
違法配当のよくある事例は、粉飾決算によるものだ。売上の過大および架空計上によって利益を水増しし、あたかも配当可能な利益があるように見せかけるのである。しかし、実際には利益が過大計上されているため、上限を超えて配当を出していることになる。
粉飾決算や違法配当は、金融機関や株主の印象をよくするために行われることが多い。しかし、配当可能な利益がないにもかかわらず数字をごまかして過剰に配当を出す行為は、金融機関や株主からの信頼を裏切ることに等しく、許されざる行為だ。
みなし配当にかかる税金とは
みなし配当は「みなし配当をした法人」「みなし配当を受けた法人」「みなし配当を受けた個人」の3つの立場に対して税金がかかったり、納める税金の計算に影響を与えたりする。ここでは、それぞれの立場でみなし配当にかかる税金を見ていこう。
みなし配当をした法人
通常法人が配当をする場合は、事前に配当金の金額に応じて税金を源泉徴収し、税金を差し引いた残額を株主などの口座に振り込む。配当をした法人は、源泉徴収した税金を翌月など（原則、翌10日）に税務署に納付する。
みなし配当についても、税金については通常の配当と同じ手続きが必要だ。みなし配当の金額に応じて税金を源泉徴収する必要がある。また、源泉徴収した税金を翌月など（原則、翌10日）に税務署に納付する。
配当金を支払った場合は、税務署に支払調書を提出する必要があるが、みなし配当の場合も同様に必要調書を税務署に提出する。ただし、みなし配当を行った場合の支払調書は、通常の配当金の支払調書とは様式が異なり、「配当等とみなす金額に関する支払調書」を支払確定日または支払った日から1ヵ月以内に税務署に提出することが必要だ。
みなし配当を受けた法人
配当金は、源泉徴収後の金額が振り込まれる。つまり税金の納付がすでに済んでいる状態となっている。これは、みなし配当でも同じだ。配当を受けた法人で、配当に関係してくるものに「受取配当等の益金不算入制度」がある。
受取配当等の益金不算入制度とは簡単にいうと「受け取った一部の配当金を益金にしなくても良い」という制度だ。配当金は、もちろん収入になるものだが、すでに源泉徴収されているため、これを益金にして法人税の計算をしてしまうと二重課税になってしまう。そこで一部の受取配当金を益金にしないことで二重課税を防ぐ。
受取配当等の益金不算入制度は、みなし配当にも適用される。配当金の益金不算入制度の対象となる配当金は「完全子法人株式等」「関連法人株式等」「その他の株式等」「非支配目的株式等」から受ける配当金だ。それぞれの区分で不算入割合が異なる。
例えば、完全子法人株式等の場合は100％益金不算入だが、非支配目的株式等の場合は20％相当額が益金不算入となる。この割合は、みなし配当でも同じである。また、みなし配当に該当しない部分は、有価証券の売却として損益を計算することとなる。
みなし配当を受けた個人
個人の場合も配当金は、源泉徴収後の金額が振り込まれる。つまり、税金の納付がすでに済んでいる状態となっている。これは、みなし配当でも同じだ。ただし、みなし配当が非上場株式等から受けたものの場合は、原則確定申告が必要となるため、注意したい。
なぜなら、非上場株式等から受けた配当金やみなし配当は、総合課税となるからである。総合課税とは、給与所得や事業所得など複数の所得金額を合算したものに、税率を乗じて税金を計算する方法だ。
総合課税では、合算した所得金額の大小によって税率が異なるため、配当金から税金が源泉徴収されていたとしても、確定申告をして再度税金を計算し直す必要がある。
みなし配当の注意点
みなし配当には、次のような注意点がある。
税金が高くなることがある
個人が非上場株式等から受けるみなし配当は、総合課税で処理される。総合課税では、他の所得と合算後の所得金額が高くなれば高くなるほど税率も高くなる「累進課税制度」を採用している。そのため、みなし配当の金額が大きい場合や、事業所得や給与所得など、その他の所得の所得金額によっては、思わぬ高い金額の税金を納める可能性もあるので注意が必要だ。
税務処理が複雑
みなし配当では、税務処理が複雑である。みなし配当は「みなし配当をした法人」「みなし配当を受けた法人」「みなし配当を受けた個人」の3つの立場に対して税金がかかったり、納める税金の計算に影響を与えたりするが、それぞれでその影響が異なる。
また、みなし配当が発生するのかどうかの判断も難しいケースが多い。みなし配当が発生しそうな事案があった場合は、みなし配当が発生するのか、またはそれに関わる税務処理を税理士など専門家に依頼したほうが良いだろう。
実際の配当ではないのに配当になる
配当とは、そもそも会社が事業で得た利益を出資者に還元や配分するものである。しかし、自己株式の取得や合併など、そもそもの配当でないのに配当とされるのがみなし配当だ。そのため、みなし配当が発生していることに気づかないことも多い。
みなし配当の発生に気づかずに放置しておけば、あとで税務署から指摘を受ける可能性がある。その場合は、本来の税金だけでなく延滞税や加算税などのペナルティが課される可能性が高い。自己株式の取得や合併などがあった場合など、会社が株主へ金銭などを交付する場面があったら、みなし配当が発生するかどうかに注意する必要がある。
非上場株は株価の算定が必要なことも
みなし配当が発生する事項では、自己株式の取得の場合など、株価（時価）を算定しないといけないケースがある。上場株式の場合は、市場で取引があるため、株価（時価）はすぐにわかる。しかし非上場株式は市場で取引がないため、株価（時価）を自分で算定しないといけないので注意したい。
みなし配当が発生するケースや税金について理解しておこう
みなし配当は会社の合併や分割などで発生することが多く、そのケースは様々で細かいルールもあるためわかりにくい。しかし、事業承継を考えるうえで会社の合併や分割、解散、組織再編は起こりうる。みなし配当に対しては課税されるため、思わぬ税負担とならないためにも、ぜひとも理解しておいていただきたい。
みなし配当に関するQ&A
Q1.みなし配当金とは何か？
A. みなし配当とは、株主が会社から配当金を受け取っていないにもかかわらず、税制上の都合によって、実質的な利益分配がなされたとして課税されるものを指す。
みなし配当には、「会社から株主へ払い戻しをするケース」「組織再編の際に株主が別会社の株式やお金を受け取るケース」という大きく分けて2つのパターンがある。
みなし配当は配当には当たらないが、税務上は配当とみなされるため、出資相当額を超える部分がみなし配当として課税される。個人では配当所得として課税され、法人では益金に参入しないこと（益金不算入）が認められている。
Q2.みなし配当の例は？
A.例えば10万円を出資し、自己株式の取得や合併などで受け取った株式やお金の合計額が13万円だったとする。この場合、出資分の10万円を引いた3万円が、実質的な利益の分配であるとしてみなし配当となる。
Q3.みなし配当のメリットは？
A.法人株主では、みなし配当の益金不算入が認められているため、受け取った株式やお金を益金（税務上の利益）に含めなくてもいいことから、税務上のメリットがあるといえる。
個人では、配当所得として総合課税の対象となり、5～45％の所得税と約10％の住民税が課せられる。配当金への課税というと、上場企業の配当金に約20％の税金がかかるのと同じイメージを持っている人も多いため、注意しておきたい。
なお、相続等で株式を取得した人が、相続税申告の提出期限から3年以内にその株式を発行会社に譲渡した場合、「みなし配当の特例」を受けることができる。みなし配当の特例では、総合課税の配当所得ではなく分離課税の譲渡所得として課税される。そのため、税率が約20％に優遇されるとともに、株式の取得に対応する相続税額も取得費として収入から控除できる。
Q4.みなし配当の計算方法は？
A.みなし配当は、株式やお金といった対価の額全体から、資本の払戻し部分を差し引いて計算する。資本の払い戻し部分の計算方法は取引の種類によって異なる。
例えば非適格合併では、１株当たりの資本金等の額を計算し、払戻相当の株式割合に応じて資本の払い戻しとする。
非適格分割型分割・非適格株式分配では、合併とは異なり分割部分のみが計算の対象となる。そのため、まずは分割部分と分割法人全体の税務上の純資産額を割り出した上で、それぞれの純資産額の比率を使って分割部分の資本金額等を別途算出する必要がある。
資本剰余金の配当や残余財産の分配では、配当等の部分に対応する税務上の資本金等の額を算出し、この金額を基に１株当たり資本の払い戻しの金額を計算する。
Q5.なぜみなし配当になるのか？
A.みなし配当制度がなければ、資金を受け取った側の個人では譲渡所得として取り扱われることになり、同じ会社の財産の実質的な払戻しに対して異なる課税関係が生じてしまうことになる。そこで、株式の売買契約という形式的な側面ではなく、会社財産の払い戻しという実質的な側面に着目して、配当所得として取り扱うことにしたのがみなし配当制度というわけだ。
Q6.みなし配当の所得区分は？
A.みなし配当は、個人では配当所得として総合課税の対象となり、5～45％の所得税と約10％の住民税が課される。
Q7.総合課税と申告分離課税の違いは？
A.総合課税とは、複数の所得を合算して総合的に課税する方式のことで、分離課税とは、ある所得をほかの所得と分けて計算する方式のことだ。
基本的に、給与所得や事業所得、不動産所得は総合課税の対象となる。一方、退職所得や利子所得、上場株式等の配当所得、土地建物の譲渡所得は分離課税の対象だ。なお、分離課税には申告分離課税と源泉分離課税がある。
Q8.違法配当の事例は？
A. 違法配当のよくある事例は、粉飾決算で売上を過大計上し、あたかも配当が出せるだけの利益があるように見せかけて会社法が定める上限を超えて配当を出すことだ。
配当には、会社の財産を社外に流出させるという側面がある。債権者である金融機関や会社の所有者である株主を守るため、会社法では配当の分配可能額の上限が定められている。
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