新規株式公開（IPO）の華やかな舞台裏には、証券取引所の厳しい審査がある。IPOに伴う上場審査が厳しい理由の根底には、上場株を売買する人の保護という目的がある。この記事では上場申請手続きや審査内容について解説する。
IPOのメリットやデメリットは？
IPOとは、企業の株式が証券取引所に上場することを指す。このIPOに伴い、上場した企業は資金を調達することができる。また、上場することで広く市場から信用を得るほか、メディアなどに露出する機会も増え、自社の知名度も飛躍的に高まる。従業員の士気の高まりも期待でき、情報開示による企業のコンプライアンス（法令遵守）体制も一層しっかりする。
一方で、株式市場に上場するということは不特定多数の人々に自社株が保有されるということである。投資対象となった自社株が、さまざまな人々の考えによって取引されるため、株価は上がりもし、下がりもする。IPOの実施により上場することでこういった不可抗力の要素も合わせ持つことになる。
こういったメリットやデメリットを抱えながら、多くの企業がIPOによって資金調達や知名度向上に伴うビジネスチャンスが到来することを目指す。ここからは、上場審査の基準や内容といったIPOまでの道のりやスケジュールを具体的に解説していく。
IPOの出発点は？
IPOの最初の出発点となるのが、その主体となる企業からの申請だ。
例えば東京証券取引所に企業が上場申請をした場合、東京証券取引所によって、その企業が上場会社となる適格性を有しているかの調査が行われる。なお、実際の調査は、審査業務を東京証券取引所に委託されている「日本取引所自主規制法人」が実施する。
IPOにより上場すると、これまで説明した通り一般の人がその企業の株式を売買できるようになる。そのため、この上場審査はその企業の株を買う人、つまり投資者を保護するという観点を重視して行われる。この上場審査には「形式要件」と「実質審査基準」というものがある。これらに関しては後述する。
これらの上場審査を通過するということは、東京証券取引所がその企業の上場を承認するということとほぼ等しい。その後、その企業の株式の公募と売り出しが行われ、その企業はめでたく上場を果たすということになる。
日本にある証券取引所と市場の種類
企業がIPOによる上場を目指すとき、申請を出す先の証券取引所は東京証券取引所だけではなく、名古屋証券取引所や福岡証券取引所、札幌証券取引所がある。日本には大阪証券取引所もあるが、2013年に東京証券取引所との経営統合により、株式市場部門を東京証券取引所に移管している。
この記事では東京証券取引所のケースを例にして説明する。企業が東京証券取引所でIPOを目指すとき、東京証券取引所内の5種類の市場からIPOの申請先を選ぶことになる。「市場第1部（いわゆる東証1部）」「市場第2部（いわゆる東証2部）」「マザーズ」「JASDAQ（ジャスダック）」「TOKYO PRO Market（東京プロマーケット）」の5種類だ。
それぞれの市場には特徴があり、その特徴に合わせて企業はIPOによる上場の申請先を選ぶ。東証1部と東証2部は大企業や中堅企業が、マザーズは東証1部への上場を視野に入れた成長企業が、JASDAQは「信頼性」「革新性」「地域・国際性」というコンセプトを持って運営されている市場だ。ちなみにTOKYO PRO Market は、日本やアジアにおける成長力のある企業に向け、機動性、柔軟性に富む市場経営を目指した運営を行う市場となっている。
いずれかの市場への上場後、市場を変更する場合には、改めてその変更先の市場の上場審査を受けることになる。
IPOによる上場に関わる機関とは？
IPOによる上場には、さまざまな機関が関わる。主なものとしては、「証券会社」「公認会計士（監査法人）」「株式事務代行機関」が挙げられる。
まず証券会社の役割について解説する。証券会社は民間の企業が市場に上場申請を行う準備段階から関わる。例えば、社内体制を整備するための助言を行ったり、その企業の資本政策の検討などにも携わったりする。そして証券会社側は「引受審査」を経て、企業側から上場申請手続きや公募・売り出しなどを引き受ける。
つまり求められるスケジュールや事務作業などを遂行していくのは、企業側ではなく証券会社の役割ということだ。企業がIPOを通じて無事上場を果たしたあとも、証券会社と企業の関係は続く。資金調達の場面やIR活動において、証券会社の存在は大きい。こうして証券会社と上場企業のつながりは、非常に強いものになっていく。
公認会計士（監査法人）の役割は、申請企業の財務諸表などに監査意見を表明したり、企業の内部管理や会計などの体制などについてアドバイスしたりすること。企業が上場申請を行う場合、監査報告書は必ず必要になる。
株式事務代行機関は、株主名簿の作成のほか、株主が有することになる議決権や配当などの権利に関する事務処理を担当し、東京証券取引所では信託銀行などが当該機関として承認されている。
上場申請の受付前に行われること
東京証券取引所は上場申請の受付を行う前に、証券会社との間で主に3点の確認を行う。東京証券取引所が明らかにしている内容によれば、その3点は「公開指導・引受審査の内容に関する事項」「反社会的勢力との関係」「審査日程」だ。
1つ目の「公開指導・引受審査の内容に関する事項」では、IPOによる上場を目指す企業の業種と業態、企業の成長段階、内部管理体制、会計処理、事業上のリスクといった事項を確認する。
2つ目の「反社会的勢力との関係」も当然ながら重視される。IPOを目指す申請企業が反社会的勢力と関係を持っていた場合、IPOは頓挫する。例えば、役員や株主、その企業のクライアントなどに反社会的勢力がいないかなどが確認される。
3つ目として、IPOのスケジュール案も確認される。証券会社は通常、申請から承認までの機関として、3カ月間のスケジュールを作成する。その案も事前に確認するというわけだ。
上場申請の2つの方法
その後、上場申請をする際には「通常申請」と「予備申請」という2つの方法がある。通常申請は、企業の定期株主総会が終わったあとに行われる。東京証券取引所が申請を受ける際には、申請企業側からは上場申請の責任者、事務担当者、証券会社の担当者などが出席する。
東京証券取引所が申請を受け付ける際、申請企業側は上場申請を行った理由やビジネスモデルを、IR用の資料、パンフレット、実際の商品などを提示しながら担当者に説明する。申請企業の事業範囲となる市場の規模やその市場の成長可能性などについても説明する。
東京証券取引所が申請を受け付けると、上場審査を担う担当者からは審査に関するスケジュールや上場審査の内容などが説明される。こうして、上場申請からその後の審査にステージが変わっていくというわけだ。
予備申請は、上場時期が集中することによる弊害を緩和するために導入され、申請企業の事業年度が終了する日の3カ月前から行うことができる。これにより、前倒して審査が進められるため、通常申請より申請から上場までの日程を短縮できるのである。
上場審査はどのように進む？
上場審査の一環として、ヒアリングや実地調査、eラーニングの受講、公認会計士ヒアリング、社長や監査役などの面談、社長説明会などが行われる。
実地調査においては、東京証券取引所の上場審査担当者が実際に申請をした企業の本社や事業者のほか、工場などの現場を訪れて評価を行う。その際には会計面の審査も行うために会計伝票なども確認する。eラーニングは上場の心構えや求められる経営管理体制に関する内容などを学ぶという趣旨のもの。IPOを目指して上場申請した企業の役員などが受講する。
その後、東京証券取引所内で承認の決裁が行われると、上場を承認したことが発表される。上場後に公募・売り出しを行うケースにおいては、発表を行った約1カ月後に申請企業は上場し、IPOを果たすということになる。
上場後、東京証券取引所は約1年間にわたり、新規上場した企業に対してサポートを行う。このサポートは上場企業の事業において適切さを保ってもらうことを目的としている。例えば、社長の辞任や組織改編、企業との提携などについてもフォローアップを行う。
上場審査の「形式要件」とは？
最後に、前段でも触れた、上場申請のための2つの基準について解説する。「形式要件」と「実質審査基準」だ。
形式要件では、IPOにより上場したときの株主数が800人以上を見込むことや流通株式数が4000単位以上で、時価総額10億円以上であること、流通株式比率が上場株の3割以上であることなどが求められる。
そのほかにも、上場したときの純資産の見込み額が10億円以上であり、過去2年間の利益が5億円以上であることや、過去2年間の有価証券報告書などに虚偽記載が無かったことなども求められている。
このように形式要件は非常に細かい形式要件が定められている。この基準をクリアすることは決して容易であるとは言えず、そのためどの企業でも簡単に上場できるというわけではないことが分かる。
上場審査の「実質審査基準」とは？
続いて、実質審査基準について解説する。実質審査基準では、企業の継続性や収益性、経営の健全性、内部管理体制、企業内容の開示状況といった要件で構成される。
例えば企業の継続性や収益性の審査基準では、事業計画が評価される。ビジネスモデルやリスクなどを踏まえて、上場に値する適切な事業計画を立てているかが判断されるわけだ。そのほか、経営の健全性という基準では親会社からの独立性があるかといったことなどが重要となり、内部管理体制という基準では法令遵守の体制に注目されるなど、それぞれの審査基準に応じて、企業のさまざまな側面が審査の対象となってくる。
IPO実施までの険しい道のり
このように、IPOが実施されるまでの道のりは険しく、決して容易ではない。IPOによって上場株を売買する投資者を保護するために、ハードルは高く設定されているのである。（岡本一道、金融・経済ジャーナリスト）
