昨今M＆Aなどの企業再編が活発になる中、それらの財務諸表で「のれん」という科目が話題になることが多くなった。のれんはM＆Aなどの企業再編に伴って資産計上され、償却期間を通じた費用計上や、減損を行うことが会計基準によって定められている。のれんは、企業再編の会計における基礎的な項目であり、M＆Aに際してはその会計処理について正しく理解しておく必要がある。
M＆Aにおけるのれん
M＆Aは、合併や買収などの企業再編の手法の総称である。買い手が売り手の企業や事業を購入するかたちが多いため、企業や事業の売買契約とも言える。M＆Aにおいては、「買い手企業が売り手企業をいくらで購入するか」が最も重要なポイントになる。企業の時価と実際の売買価格の差が「のれん代」になるわけだ。
M＆Aの実行に際して、企業の将来価値を反映するのれんは重要であり、会社売却の基礎知識として押さえておきたい。のれんは、売買価格が高くなるほど大きくなり、売買価格が低くなるほど小さくなる傾向がある。
売り手側から見ると、自社の将来価値を高く見せることができれば、高く売れるため利益が多くなる。したがって売り手側は、のれん代ができるだけ高くなるような要素を揃えておく必要がある。のれんの考え方を理解すれば、売り手側も交渉を有利に進めることができるかもしれない。会計処理上は売却側にのれんは関係ないが、のれんの考え方を理解しておいて損はないだろう。
のれんの構成要素は？6つの構成要素がある！
IFRSにおいて、のれんは実務上6つの構成要素（発生原因）から生じるとされている。IFRSとは国際会計基準のことであり、ヨーロッパを中心に、日本とアメリカを除く多くの国で利用されている会計基準だ。企業活動のグローバル化や海外投資家の増加を背景に、海外市場に上場している、あるいは海外企業と取引のある大企業を中心に採用する企業が増えている。IFRSと日本基準はいずれも正当な会計基準であり、最近は日本基準がIFRSの考え方を採り入れていることもあり、会計処理が共通する部分もある。しかし会計に対する考え方が根本的に違うため、会計処理が異なる部分も少なくない。その一つが、のれんの会計処理だ（具体的な相違については後述する）。6つの構成要素のうち、真にのれんを構成するのは2つだけで、残りの4つはのれんを構成するものではない、というのだ。
1. 被買収企業の既存の事業における継続企業要素の構成価値
1つ目の構成要素は「被買収企業の既存の事業における継続企業要素の構成価値」で、これは売り手側の企業の超過収益力であり、のれんとして計上すべきものである。
2. 買収企業と被買収企業の純資産及び事業を統合することにより期待される相乗効果
２つ目の構成要素は「買収企業と被買収企業の純資産及び事業を統合することにより期待される相乗効果など」で、これはM＆Aのシナジー効果によって生じたものであり、それぞれの企業が統合されることで生じる超過収益力なので、のれんとして計上すべきものである。
3. M＆A時点における被買収企業の純資産の帳簿価格を公正価値が超過する部分
3つ目の構成要素は「M＆A時点における被買収企業の純資産の帳簿価格を公正価値が超過する部分」で、端的に言えば、買収時の時価評価が過小だったことが原因で、本来各資産に配分すべきだった金額がのれんとして計上されてしまったことで生じたものである。つまり、のれんではない。
4. 被買収企業が認識していなかったその他の純資産の公正価値
4つ目の構成要素は「被買収企業が認識していなかったその他の純資産の公正価値」である。これは、買収時に認識すべきだった簿外資産に配分されるはずだった金額がのれんとして計上されてしまったことで生じたものである。これも、のれんではない。
5. 買収企業による支払対価の過大評価
5つ目と6つ目は、「買収企業による支払対価の過大評価」「買収企業による過大支払または過少支払」だ。これらは、買い急ぎ・売り急ぎや市場の状況により、過大もしくは過少の支払いが生じてしまったことに起因するものである。本来は資産性がないものなので、のれんとして計上すべきではない。
6. 買収企業による過大支払または過少支払
のれんの計算方法
のれんの計算においては、売買価格が極めて重要だ。売買価格は、「売り手企業の保有する資産・負債の価値」と「将来の収益予測」に基づいて決定される。すでに保有している資産・負債の価値は、その市場価格を参考に、買い手企業がその時価を計上する。
「将来の収益予測」は、シナジー効果などを考慮し、売り手と買い手の協議によって決定されることが多い。M＆Aにおける売買価格は、売り手企業の資産・負債以外の付加価値も考慮されるため、売り手企業の時価ベースの純資産額と売買価格に差が生じることになる。その差額を「のれん」として計上するのだ。
のれんは、売り手企業の解散価値を上回るという意味で、買収プレミアムとも呼ばれる。買い手企業は売り手企業に解散価値以上の価値を見出して買収を行うケースが多いため、M＆Aにおいては「のれん」が計上されることが多い。
のれんの会計処理
日本の会計基準においては、のれんは資産計上した上で一定の償却を行うこととされている。これは、のれんは徐々にその価値が減少していくという考え方に基づいた会計処理であり、具体的には、のれんを計上した後、20年以内の一定の年数で償却することになる。償却期間は、各企業が決定する合理的な回収期間になる。たとえば、M＆Aに関する投資を10年で回収することを想定している場合は、10年で償却することになる。
多くの場合、のれんは資産として計上されるが、まれに負債として計上されるケースもある。これを「負ののれん」という。「負ののれん」は、会社の純資産の時価よりも売買価格が低かった場合に現れる。
のれんの会計処理は、資産計上した上で一定期間で償却をしていくというものだが、負ののれんの会計処理は、負債計上したうえで、発生時に利絵として計上することになる。M＆Aを行った期の損益に大きく影響を与えるため、十分注意する必要がある。
のれんの税務処理
税務上は、会計上の「のれん」に相当するものとして「資産調整勘定」が、負ののれんに相当するものとして「差額負債調整勘定」がある。基本的な算定方法は同じだが、そもそも会計と税務では資産と負債の認識が異なるため、両者には差が生じる。
役員退職慰労引当金や資産除去債務、賞与引当金は会計上は費用計上し、負債に計上するが、税務上は自己否認し、負債として計上しない。
税務上の資産調整勘定や差額負債調整勘定は5年間で償却、つまり損金ないし益金に算入される。以前は5年間の均等償却（月割計算を行わない）となっていたが、平成29年の税制改正によって、月割り計算を行うことになり、資産調整勘定や差額負債調整勘定が発生した月から60ヵ月で償却されることになった。
連結納税を採用している場合でも、税額計算は基本的に各会社がそれぞれ行うため、連結財務諸表特有に計上されるのれんについては、税務上は影響しない。たとえば、ある会社の株式を現金で買収して連結子会社とした場合、連結決算上は株式の取得価額と時価純資産額の差額がのれんとして計上されるが、単体の会社としての決算上は取得価額で子会社株式が計上されるだけなので、資産調整勘定も差額負債調整勘定も生じない。
一方、合併や会社分割、事業譲渡などでは資産調整勘定や差額負債調整勘定が生じることになる。会計上だけではなく、税務上の影響も考慮して再編手法を使い分ける必要があるだろう。
のれんの「減損」とは？
M＆Aなどによってのれんを計上した後、予想に反して十分な利益を得られなかった場合は、「減損」という処理を行うことになる。減損とは、投資した資金で現在資産計上されている金額を回収できないことがわかった時点で、回収不能額を損失として計上し、資産計上額を回収可能な金額まで切り下げる会計処理である。
M＆Aによって生じるのれんは高額になることが多く、数億円～数十億円になることも珍しくない。そのようなのれんに減損が生じた場合は、今後の経営が立ち行かなる可能性もある。
M＆Aによって資産計上されたのれんは、その後その価値を定期的に確認される。価値が棄損している場合は減損処理を行うことになるが、この手続を「減損テスト」という。減損テストは、のれんに対する考え方が違うため、日本基準とIFRS（国際会計基準）で取り扱いが異なる。
日本基準では、のれんは資産計上した上で、一定期間で償却していく必要がある。減損の兆候が認識された場合は減損テストを実施し、のれんの価値が棄損している場合は減損処理を行う。
一方IFRSでは、のれんは資産計上したのち、償却は行わない。減損テストについては、減損の兆候の有無にかかわらず、少なくとも年に1回実施される。このように日本基準とIFRSでは取り扱いが異なるため、毎期の計上額に差異が生じることがある。
ただし、最近はIFRSにおいても、のれんを毎期償却すべきではないかという意見が出ている。のれんは償却されないため、いくら計上されていても損益計算書に影響しない。すると、無謀なM＆Aを行った企業が、巨額ののれんを計上し続けることになる。のれんは超過収益力とはいっても、もともとは単なる差額にすぎず、資産としての実態つまり換金価値はない。収益力悪化の認識が遅れれば、実態のない資産が計上され続けるだけでなく、収益性悪化が判明した時点で突如巨額の赤字が計上されることになりかねない。東芝が買収した米原子力大手ウェスチングハウスののれんの巨額減損で、東芝が経営危機に追い込まれたことは記憶に新しいだろう。
日本にもいくつかIFRSを採用している企業がある。M＆Aを活発に行っているソフトバンクグループののれん残高は4兆円台と自己資本の約70％を占めている。日本基準で償却した場合と比べると、利益額に大幅な乖離が生じる。「それで企業の実態を表していると言えるのか？」という疑問を投げかけられても無理はないだろう。
のれんの「減損」を避けるために
のれんの「減損」が発生してしまう原因として、デューデリジェンスの失敗が挙げられる。デューデリジェンスとは、売り手企業を詳細に調査する行為のことだ。財務状況の健全性、ビジネスモデルの将来性など、様々な観点で評価されるが、その過程において、事業上のリスクや資産の棄損、隠れ債務の存在などが見逃されることで、取得価額が不当に高くなってしまう。
デューデリジェンスに問題がなかったとしても、交渉の過程での買い急ぎや買収時の甘い事業計画の策定による値段の吊り上がりなどにより、取得価額が高くなってしまう場合があり、その場合ものれんの減損が生じやすい。また、減損計算時における不当に悲観的な業績予測によって、のれんの回収可能価額が低く評価されてしまい、減損額が高くなりすぎることがある。
このように、のれんの減損の要因は実態以上の買収価格であることが多い。したがって、実態に基づいた買収計画を立てること、経営努力で少しでも良い状態にすることで、のれんの減損を回避することが大切だ。企業の実態を正しく把握するためには、売り手企業の収益性を正確に把握する必要がある。
そのためには、企業の外部環境や内部環境、強み、弱みを正確に把握し、精度の高い将来予測をするとともに、潜在的、顕在的なリスクを把握するための徹底的なデューデリジェンスを行う必要があるだろう。
また、収益性向上のためにコストを削減していくことも効果がある。M＆Aを実行する場合、間接部門の人員が重複するなどコスト面の非効率が生じることがあるので、人員整理や人材の再配置によって収益性の向上を目指すことも、のれんの減損を回避する有効な方法と言えるだろう。
（売り手向け）のれん代を高く評価させるコツ
のれん代は、企業が他の企業を買収する際の買収額と時価純資産の差額によって評価される。企業の価格は、その企業が保有している具体的な資産のそれぞれの時価を合計したものと、その企業の超過収益力（稼ぐ力）の合計である。のれん代、つまり超過収益力を高く評価させることができれば、Ｍ＆Ａを売り手にとって有利に進めることが可能となる。Ｍ＆Ａにおける企業価値評価の方法は様々あるが、そのなかでマーケット・アプローチという手法においては、企業の将来見込まれる収益に基づいて企業価値が算定されるため、企業の将来見込まれる収益を向上させれば、のれん代が高く評価されることになる。ここで、インカム・アプローチとは、将来見込まれる収益を予測して現在の企業価値に換算した算出方法である。将来、企業を買収して得られるであろう利益や配当などを現在の価値に計算して現在価値に割り引き、合計して企業の超過収益力とする方法である。このインカム・アプローチのなかで代表的な方法が、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）である。ＤＣＦ法における企業価値評価とは、将来入ってくるであろうと予測できる収益、利益、キャッシュフローを見積り、現在の価値に割り引くために使用する資本還元率により１株あたりの株価を計算する方法である。ＤＣＦ法での評価基準の算出方法は、「平均収益の額÷資本還元率÷発行済株式の数」で株価を算定することになる。つまり、将来の利益や収益、キャッシュフローの獲得見込みが増えるような施策やプレゼンテーションを行えば、のれん代を高く評価してもらうことができるのである。
ＤＣＦ法は、企業価値算定に最も用いられている方法であるが、もちろんメリット、デメリットがある。ＤＣＦ法のメリットは、企業の将来的な利益や収益、キャッシュフローの獲得見込みに基づいて計算されるため、様々ある基本的なＭ＆Ａの評価基準のなかで最も理論的な評価基準であり、実態に近い、説明可能かつ安定した評価の計算ができるという点である。反対に、ＤＣＦ法のデメリットとしては、企業の将来の利益や収益、キャッシュフローの獲得見込み、つまり企業の将来性の分析を正確に行う必要があるため、大変な労力と時間がかかってしまうことになる。また、将来得られるであろう収益の算出方法が、予測されただけのものであることは非常に不確定な要素となる。不確定要素が取り入れられてしまい、客観的な判断材料が乏しいということもDCF法のデメリットである。（提供：THE OWNER）
文・内山瑛（公認会計士）
