中堅・中小企業の友好的M&A支援で業界トップを走るM&A仲介会社の日本M&Aセンター。同社・執行役員の森山隆一氏は経営者向け事業承継のセミナーなどに登壇し、後継者に悩む中小企業やさらなる成長を志向する中小企業に、M&Aという手段で会社の継続と発展を支援している。

第2回目は、M&Aの事例から導かれたメリットとデメリット、および売却益の算出方法などのポイントについて伺った。(聞き手:山岸裕一)
※本インタビューは2019年9月に実施されました

森山 隆一
森山 隆一(もりやま・りゅういち)
株式会社日本M&Aセンター執行役員 経営者支援部部長。株式会社ZUUM-A取締役。1978年⽣まれ、関⻄学院⼤学総合政策学部卒業。2001年株式会社東京三菱銀⾏(現三菱UFJ銀⾏)⼊⾏。2007年株式会社日本M&Aセンターに入社。ホテルインターコンチネンタル東京ベイ、フォーナインズ等成約実績多数。

M&Aを行うことのメリットとは

森山氏
(画像=THE OWNER編集部)

――M&Aを行う際、売り手側には実際どのようなメリットがあるのでしょうか?

いくつかメリットとデメリットはあります。

【メリット】
・人材、取引先、地域を刺激できる
・フィールドが拓けることで従業員に成長の機会を与えられる
・地方ほど深刻な人材獲得の容易化
・事業、社名の存続
・経営者の保証人のプレッシャーからの開放
・閉塞感からの脱却

特に従業員の成長が思いのほか重要で、20名ほどの小さな会社の従業員が、上場企業の親会社による買収を機に海外で働く機会を得たケースもあります。上手くいけば親会社で出世する道も拓けるわけです。

また、東京でも人手不足のところ、地方はさらに深刻です。その点でも課題を解消できるのです。

【デメリット】
・確定戦略ではない

結婚と同じで相手あってのことです。つまり確実に成功するわけではなく、売り手が条件にこだわり過ぎて失敗することもある点がデメリットに挙げられます。また、検討期間もいつまでかかるのか読めません。

いずれにせよ、これまでは「仕方なくM&A」を行うイメージがありました。また「あいつは会社を売りやがった」などと周囲から陰口を叩かれることを恐れて、M&Aは最後の手段だったのです。

しかし、それが今では成長戦略の一部と捉えられ、ポジティブに会社を譲渡するのが当たり前の時代になってきました。人材や地域、取引先を刺激するものがあればより一層、絶好の機会となります。周囲に対しても堂々と顔見せできる雰囲気に変わってきています。

ただし、相乗効果を感じられないのであれば、安易に行うべきではないと考えています。安さを理由に買収交渉が行われても、結局はブレーク(破談)してしまいます。

また、基本的に社名は変わりません。昨年の弊社で取引案件の331社中、330社はそのままです。その地域で知られている企業名を変えることにメリットがないからですし、よほどの大企業に買収されるケースで無い限り、積極的に社名を変えることはありません。

3つの事業承継パターンと廃業の比較

――事業承継のパターンを教えてください。

事業承継と聞くと「ややこしそう」「10種類はパターンがあるのでは?」と思ってらっしゃる方がいます。しかし実際は複雑ではありません。次の3つ+1(廃業)のパターンしかありません。

(1)親族承継……このパターンが一番おすすめです。というのも、経営者の息子、娘婿ということで信用がついてくるし、周囲の納得感も得やすい、社長が一気に若返ることなどが理由です。しかし、実際は継がない・継げない・継がせたくないことも多いです。

(2)関係承継者……社員に継ぐ場合。ただし、ナンバー2の社員が、実際は社長の器でなかったり、承継者として相応しいかどうか疑問符がつくケースも多いです。そもそも億円単位になる買い取り資金を工面できないため、金銭的にも難しいです。また、銀行の保証も外れません。

(3)M&A……幅広い外部企業の選択肢の中から、シナジーを得られる好みの企業を選べます。また、相手によっては関係者の納得を得られやすいです。日本人は譲渡の金額よりも相手の格を気にする傾向があります。破談になるケースも含め、交渉期間を読めない不確実性が難点です。

・廃業……文字通り、事業を畳むことです。すべてを清算しますが、社員もいることですし、あまりにもったいないのでオススメしません。また、借入金が多ければ、廃業が難しい企業も多いです。

かつて30年前は90%以上が親族承継で圧倒的でしたが今はその限りではありません。3社に2社が親族外承継を選択します。M&Aの唯一の弱点は「時間、確実性」が読めないことです。相手が必要ということですね。

中小企業のM&Aは裾野がますます広がっている

年商2億円以下だと上場企業のM&Aセンターには相談できないのでは、とお客様から思われてしまっているのですが、決してそんなことはありません。

・日本M&Aセンターの成約実績では、年商5億円以下の譲渡企業が過半数
・譲渡総額の平均は3億円ほど

最低手数料の2000万円をお支払いいただいても元を取れると感じていただける規模の企業の案件が中心になります。手元に残るお金が少なくても、何億、場合によっては何十億もの借入金の保証債務が無くなることをメリットと感じるお客様もいます。M&Aを検討し始めた際に気になるのが次の3要素です。

・いくらで売れるのか(金額)
・相手は誰なのか。業種、業界(お相手)
・いつなのか、タイミング(時期)

この中でどれを重視するのかは状況によります。例えば現代表がご病気で余命少ない場合は、タイミングが最優先事項になります。また、代表の中にはお金よりも自分たちの事業を心の底から大切にして強みをそのまま活かしてくれることを重視される方もいます。ただ、最後の最後にひっくり返って「やっぱりお金」と言い出す方もいますが(笑)。

「いくらで売れるのか」を最も左右するのは業種

上手くいくかどうかを左右する決め手として重要なのはやっぱり業種、業界ですね。たとえば薬局ならほぼ即日で売れます。それほど算出がしやすいですし、買い手が多い。

・薬局は買い手が多い
・包装、設計など上流工程は人気
・人手不足の運送、電気工事、病院も人気
・一方でアパレル、印刷は厳しい傾向
・スケールメリットが生まれる不動産管理会社は昔から大人気

要するに、将来性が見込めて、元気な買い手がいるかどうかです。現状でいくら利益を上げていても、将来性が見えなければM&Aの相手先探しは厳しい結果となってしまいます。

――経営者の方がM&Aで気になるのが売却額の算出方法だと思います。

一般的な中小企業M&A株価は、基本的には、

時価純資産+営業権(のれん代)

で算出されます。営業権(のれん代)とは「見えない資産価値」のことで、算出方法は業種により異なります。

・不動産賃貸管理業などは利益7年分など、長い期間でのれん代を計算する傾向
・アパレル業界は新陳代謝が激しく、のれん代の見積もりが難しい

海外の製薬会社などでは利益の10年~15年分ののれん代を付けるケースもありますが、日本ではのれん代を利益の4年~7年程度で見ることが多いです。高すぎる買収価格は、M&A後に悪影響となります。

図1
(画像=日本M&Aセンター)

景気によって銀行の融資スタンスは変化しますが、のれん代が連動することはあまりありません。どちらかというと「どちらかが惚れたか感」にのれん代は左右されます。売り手が買い手に惚れると多少は安くなりますし、買い手が売り手に惚れると多少は高くてもよし、となります。景気よりもそちらの面のインパクトのほうが大きいと言えるでしょう。

売却時の基本的な考えとしては、

・相乗効果がなければやるべきではない
・シナジーがあまりなさそうだが安いからとの理由でM&Aしても、上手くいかない

とお考え頂ければと思います。

シナジーを生みやすい組み合わせ

繰り返しになりますが、中小企業のM&Aで最も多い組み合わせは、

・異業種の県外企業……53%
・次に多いのが同業種の県外企業……22%

この2パターンだけで約75%を占めます。日本M&Aセンターのネットワークの広さがこの数字に現れている側面も思います。手前味噌ですが、おそらく「自分は顔が広い」と自負している社長さんよりも広大なネットワークが当社にはありますので、幅広い選択肢から買い手企業を選んでいただくことが可能です。

まとめ:8つのメリットと1つのデメリット

【メリット】
1、非公開株式の現金化による創業者利益の獲得
2、株式譲渡益は20%の分離課税。つまり税負担が軽減
3、個人・連帯保証 経営責任リスク・保証の解除
4、活躍フィールド拡大、ノウハウ共有による従業員の成長
5、取引契約は維持されるため取引先付き合いの存続
6、隣接業種/エリア拡大/新規事業→閉塞感からの脱却
7、企業名・従業員はそのままに 会社の存続が可能
8、親会社との相乗効果で人材獲得の容易化**

【デメリット】
確定戦略ではない

メリット・デメリットをご考慮いただいた上で、準備は早く、決断は慎重に、進めていただくことをおすすめします。

(提供:THE OWNER