会社法改正以来、案件の減少が続いていた上場企業による「株式交付」に増加の兆しが見えてきた。制度が導入された2021年は6件だったが、2022年は4件、2023年は3件と徐々に減少している。しかし、今年に入って5月29日までに2件の株式交付案件が発表された。このペースが維持されれば、通年で4件を超えて制度導入以来、3年ぶりに初の増加に転じる。
資金調達がいらないのが最大のメリット
（*2024年は6月6日まで）
非上場企業では統計データはないものの、株式交付は活用されていると見られる。株式交付のメリットが大きいからだ。最大のメリットは企業買収の対価として自社株を交付するため、買収資金を調達する必要がないこと。
金利上昇で買収資金の調達は難しくなりつつあり、新たな資金調達が不要な株式交付はM＆Aの促進に結びつくと期待されている。加えて株式交付で80％以上の株式を引き渡した場合、対価として受け取った親会社株は売却するまで譲渡所得とならない課税繰り延べの特例も認められた。
ただ、この特例措置が相続税対策として利用される懸念も高まり、令和5（2023）年度税制改正で2023年10月1日以降、株式交付親会社が同族会社に該当する場合は特例の適用除外となっているので注意が必要だ。
スタートアップによるM＆Aに最適だが、問題も
株式交付で最もメリットがあるのは、成長段階にあるスタートアップだろう。ベンチャーキャピタルや金融機関などからの資金調達に依存しなくても済むので、積極的な買収策を打てるからだ。買われる側にとっても有望なスタートアップ株ならば、対価として得た株式のキャピタルゲインが期待できる。
今後、日本銀行による利上げや金融引き締めがあれば、上場企業にとっても買収資金の調達は財務を圧迫する要因になりかねない。上場、非上場を問わず、株式交付の活用事例が増える可能性が高そうだ。
とはいえ株式交付にも問題はある。新株発行による株式交付の場合、買い手企業の株主にとっては株式の希釈化を招きかねない。株式交付でM＆Aを推進してきた米グーグル（現アルファベット）は2012年に議決権のない新たな種類株式の発行を決めた。株式交付による企業買収などに利用し、株数が増えても既存株主の議決権比率を低下させないためだ。
これに米マサチューセッツ州で拠出型退職年金制度を運用するブロクトン・リタイアメント・ボードが「無議決権株の発行によりグーグル経営陣が株主からの影響を排除して不当な利益を得るものだ」と、訴訟に踏み切った。株式の希釈やその対策が、株主との摩擦を生むリスクも考慮しておく必要がある。
